PKOBP (PKO BP SA) - Zawarcie z EVO umowy dotyczącej spółki eService oraz strategicznej współpracy...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 76 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z EVO umowy dotyczącej spółki eService oraz strategicznej współpracy EVO i PKO Banku Polskiego S.A. w obszarze usług acquiringowych. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 76/2013 ? Zawarcie z EVO umowy dotyczącej spółki eService oraz strategicznej współpracy EVO i PKO Banku Polskiego S.A. w obszarze usług acquiringowych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ? informacja poufna Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. ("PKO Bank Polski" lub "Bank") niniejszym informuje, że w dniu 7 listopada 2013 r. Bank zawarł z EVO Payments International Acquisition, GmbH z siedzibą w Niemczech ("Inwestor"), spółką zależną EVO Payments International, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("EVO"), oraz z EVO (Bank, Inwestor oraz EVO dalej łącznie jako "Strony") umowę ("Umowa") dotyczącą nabycia przez Inwestora od Banku udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jaka powstanie w wyniku przekształcenia Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych ?eService" Spółki Akcyjnej
w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka"). Udziały będące przedmiotem Umowy będą stanowiły 66% kapitału zakładowego w kapitale zakładowym Spółki i będą uprawniały do 66% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki ("Udziały"). Wykonanie Umowy i przeniesienie Udziałów ("Zamknięcie") uzależnione jest od: 1) uzyskania zgód właściwych organów ochrony konkurencji oraz 2) rejestracji przekształcenia eService S.A. ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustalona w Umowie cena sprzedaży Udziałów jest równa kwocie 113,5 mln USD powiększonej o wartość gotówki pozaoperacyjnej będącej w Spółce w dniu Zamknięcia ("Cena"), przy czym Cena może podlegać korekcie w związku z przewidzianym w Umowie mechanizmem zwiększenia ceny (tzw. earn-out). Strony uzgodniły ponadto, że w dniu Zamknięcia podpisane zostaną także następujące umowy: 1) umowa wspólników regulująca zasady współpracy Banku, Inwestora oraz Spółki, w tym tryb podejmowania decyzji w związku z zaangażowaniem kapitałowym
Inwestora i Banku w Spółce, oraz 2) umowa o strategicznej współpracy regulująca zasady współpracy biznesowej, w tym marketingowej, między Bankiem oraz Spółką, przy czym umowa o strategicznej współpracy zostanie zawarta na okres 20 lat (łącznie jako "Umowy Dodatkowe"). Bankowi przysługiwać będzie wobec Inwestora opcja sprzedaży (opcja put) w odniesieniu do 34% udziałów Spółki, które pozostaną własnością Banku po Zamknięciu ("Opcja Put"). Bank będzie uprawniony do wykonania Opcji Put według swojego uznania, przy czym Opcja Put w odniesieniu do 14% udziałów Spółki, które pozostaną własnością Banku po Zamknięciu nie może być wykonana przed upływem 48 miesięcy od Zamknięcia, a Opcja Put w odniesieniu do pozostałych udziałów Spółki, które pozostaną własnością Banku po Zamknięciu, nie może być wykonana przed upływem 72 miesięcy od Zamknięcia. Opcja Put nie może być wykonana po upływie 10 lat od Zamknięcia. Zawarcie Umowy oraz Umów Dodatkowych stworzy ramy prawne dla strategicznej współpracy Grupy PKO Banku
Polskiego oraz Grupy EVO w obszarze usług umożliwiających wykonywanie transakcji płatniczych za pomocą instrumentów płatniczych (tzw. usług acquiringowych) i obsługi płatności. Intencją Stron jest uczynienie Spółki platformą dla rozwoju działalności acquiringowej Stron w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 76/2013 ? Agreement with EVO relating to eService and the strategic alliance between EVO and PKO Bank Polski S.A. in the field of merchant acquiring services. Legal basis:Article 56 Section 1 item 1 of the Act on Public Offerings and the Conditions for Introducing Financial Instruments to the Organised Trading System and on Public Companies of 29 July 2005 ? confidential informationThe report:The Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO Bank Polski" or the "Bank") hereby announces that on 7 November 2013 the Bank entered into an agreement (the ?Agreement") with EVO Payments International Acquisition, GmbH with its seat in Germany (the "Investor") a subsidiary of EVO Payments International, LLC with its seat in the United States (?EVO") and with EVO (the Bank, the Investor and EVO hereinafter jointly referred to as the ?Parties") relating to the acquisition by the Investor of shares in the limited liability company which will be incorporated as a result of
the transformation of the joint stock Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych ?eService" Spółka Akcyjna into a limited liability company (Pol. ?spółka z ograniczoną odpowiedzialnością") (the ?Company").The shares being the subject matter of the Agreement will constitute 66% of the share capital of the Company and will give right to 66% of the votes in the Shareholders Meeting of the Company (the ?Shares").The completion of the Agreement and the transfer of Shares (the ?Closing") is subject to: 1) obtaining of the required approvals from competent antimonopoly authorities and 2) registration of the transformation of eService S.A. from a joint stock company into a limited liability company (conditions precedent).Pursuant to the Agreement the price for the sale of Shares shall be equal to the amount of USD 113.5 million increased by the amount of extraoperational cash that will be in the Company at Closing (the ?Price"). Moreover the Agreement provides for an earn-out mechanism allowing for an adjustment to
the Price based on future financial performance of the Company.Moreover the Parties have agreed that the following agreements will be executed at Closing:1) a shareholders? agreement governing the rules of cooperation, including decision making, by the Bank, the Investor and the Company in connection with the equity interests held by the Bank and the Investor in the Company;2) an alliance agreement setting forth the rules for business cooperation, including marketing cooperation, between the Bank and the Company; the alliance agreement will be concluded for the period of 20 years(jointly the ?Ancillary Agreements").The Bank will have towards the Investor a put right in respect of the 34% of shares in the Company that will be held by the Bank after Closing (the ?Put Right"). The Bank will be entitled to exercise the Put Right at its own discretion. The Put Right in respect of 14% of shares in the Company that will be held by the Bank after Closing may be exercised after the lapse of the 48 months period
following Closing and the Put Right in respect of the remaining shares in the Company that will be held by the Bank after Closing may be exercised after the lapse of the 72 months period following Closing. The Put Right may not be exercised after the 10th anniversary of Closing.The Agreement and the Ancillary Agreements will constitute the contractual framework for a strategic alliance between the PKO Bank Polski Group and the EVO Group in the field of merchant acquiring and payment services. The Parties intend the Company to be a platform for further development of the Parties? merchant acquiring business in the CEE Region. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ