POLNORD - Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową Polnord a Korporacją Budowlaną Dom Sp. z o.o. n...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | POLNORD | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową Polnord a Korporacją Budowlaną Dom Sp. z o.o. na realizację projektów mieszkaniowych | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | POLNORD SA ("Polnord", "Spółka") informuje, iż w wyniku zawarcia umowy w dniu 24.01.2014 r. pomiędzy spółką Śródmieście Wilanów Sp. z o.o. (spółką w 100% zależną od Polnord) a Korporacją Budowlaną Dom Sp. z o.o. ("KB Dom"), suma wartości umów zawartych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Polnord SA a KB Dom, w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła łącznie 134 mln zł i przekroczyła wartość 10% kapitałów własnych Polnord. Przedmiotem zawartych umów jest świadczenie usług w zakresie realizacji projektów mieszkaniowych zlokalizowanych na terenie Trójmiasta, Olsztyna i Warszawy. Umowa o największej wartości, w okresie ostatnich 12 miesięcy, została zawarta pomiędzy Polnord SA a KB Dom w dniu 13.08.2013 r. Przedmiotem umowy jest powierzenie KB Dom obowiązków Inwestora Zastępczego ("Umowa"). Zgodnie z Umową KB Dom przyjął do wykonania czynności mające na celu przygotowanie, realizację i oddanie do użytkowania wielorodzinnego osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dwa Tarasy" zlokalizowanego w Gdańsku przy ul.
Przemyskiej i ul. Płockiej obejmującego trzy budynki mieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 15.312,47 m2 wraz z zagospodarowaniem terenu, małą architekturą, drogami wewnętrznymi i infrastrukturą. Termin zakończenia realizacji został ustalony na dzień 31.08.2015 r. ("Inwestycja"). Z tytułu Umowy KB Dom przysługuje wynagrodzenie szacowane przez strony na dzień podpisania Umowy na kwotę 45.966.439,68 zł netto. Ponadto KB Dom przysługiwać będzie wynagrodzenie dodatkowe w przypadku uzyskania oszczędności obniżających koszty budowy Inwestycji. Wynagrodzenie to będzie nie większe jak 50% uzyskanych oszczędności. Obniżenie kosztów budowy Inwestycji uprawnia do premii o ile nie jest następstwem obniżenia standardów technicznych, użytkowych i estetycznych budynków, budowli i ich otoczenia. Maksymalna wysokość kar umownych przysługujących każdej ze stron Umowy nie przekroczy kwoty 4.348.608,- zł. Przewidziane kary umowne nie wyłączają prawa stron do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku, gdy
poniesiona szkoda przekroczy wysokość kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Jednocześnie Spółka przypomina, iż Polnord jest akcjonariuszem spółki Korporacja Budowlana Dom SA, posiadającym 17,71% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. KB Dom jest partnerem strategicznym Spółki przy realizacji inwestycji mieszkaniowych, zapewniającym bezpieczeństwo, a także optymalizację pod względem projektowym i kosztowym realizowanych przez Grupą Kapitałową Polnord inwestycji deweloperskich, poprzez zapewnienie Grupie Polnord dostępu do nowoczesnych technologii i produktów wykorzystywanych w budownictwie mieszkaniowych, oferowanych przez KB Dom. Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | POLNORD SA (“Polnord”, “the Company”) informs that as a result of conclusion of the agreement on 24 January 2014, by and between Śródmieście Wilanów Sp. z o.o. (a wholly owned subsidiary of Polnord) and Korporacja Budowlana Dom Sp. z o.o. (“KB Dom”), the value of agreements concluded by and between the companies from the Capital Group of Polnord SA and KB Dom during the period of the last 12 months totalled PLN 134 million and exceeded 10% of the equity of Polnord. The subject matter of the aforesaid agreements is the provision of services in respect of implementation of housing projects situated in the area of Tricity, Olsztyn and Warsaw. An agreement of the biggest value, during the period of the last 12 months, was concluded by and between Polnord SA and KB Dom on 13 August 2013. The subject matter of the agreement is the appointment of KB Dom as the Investor’s Representative (“the Agreement”). Pursuant to the Agreement, KB Dom accepted for implementation the activities aimed at preparation,
completion and commissioning of a multi-family housing estate under the name of “Dwa Tarasy” (Two Terraces) situated in Gdańsk at ul. Przemyska and ul. Płocka, comprising three residential buildings of the total usable area of 15,312.47 m2, including landscaping, small architecture forms, internal roads and infrastructure. The completion date was set at 31 August 2015 (“the Investment Project”). Under the Agreement, KB Dom is entitled to remuneration estimated by the parties as at the date of signing of the Agreement at PLN 45,966,439.68 net. In addition, KB Dom will be entitled to additional remuneration if savings reducing the Investment Project’s construction costs have been obtained. The aforesaid remuneration will not exceed 50% of the savings obtained. Reduction of the Investment Project’s construction costs will entitle to bonus if it is not the result of lowering any technical, utility and esthetic standards of the buildings, structures and their surroundings. The maximum amount of contractual
penalties which either party to the agreement is authorised to charge will not exceed PLN 4,348,608. The stipulated contractual penalties will not exclude the parties right to claim compensation on general terms and conditions if the loss incurred exceeds the amount of contractual penalties. Other terms and conditions of the Agreement do not differ from market standards applied in agreements of this type. At the same time, the Company reminds that Polnord is a shareholder of Korporacja Budowlana Dom SA, holding 17.71% of shares in the total number of votes at the general meeting. KB Dom is the strategic partner of the Company in the implementation of housing investment projects, ensuring security and optimisation in terms of the design and costs of development projects implemented by the Capital Group of Polnord, providing the Polnord Group with access to modern technologies and products used in housing construction projects, offered by KB Dom. Legal basis: Pursuant to Article 5(1)(3) of the Regulation of
the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLNORD SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLNORD | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 81-310 | | Gdynia | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Śląska | | 35/37 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 058 628 89 50 | | 058 628 89 60 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | polnord@polnord.pl | | polnord.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5830006767 | | 000742457 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ