Rady nadzorcze staną się bardziej profesjonalne

To jedna z konsekwencji wejścia w życie nowej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet audytu

Ustawa ta nakłada na jednostki zainteresowania publicznego obowiązek powołania komitetu audytu. Wybiera go rada nadzorcza lub komisja rewizyjna spośród swoich członków. Obowiązek ten będzie przede wszystkim dotyczył spółek publicznych, banków, zakładów ubezpieczeń i podmiotów prowadzących działalność maklerską. Muszą go spełnić w ciągu pół roku od wejścia w życie ustawy, czyli do 6 grudnia. Komitet będzie rekomendował radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego. Jego zadaniem ma być także monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, wykonywania czynności rewizji finansowej.

Nowe przepisy wymuszą zmiany w radach nadzorczych. To dlatego, że przynajmniej jeden z członków komitetu audytu powinien spełniać warunki niezależności i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Taka osoba musi więc znaleźć się także w składzie rady.

Najważniejsza wiedza

_ Przepisy nie precyzują, o jakie kwalifikacje chodzi. Nie określi tego także minister finansów, ponieważ ustawa nie daje mu takiego upoważnienia. To dobrze, bo o tym, czy dana osoba ma wystarczającą wiedzę, powinien decydować rynek i akcjonariusze. Dlatego uważam, że lepiej by było, aby ustawa nakładała obowiązek posiadania kompetencji, a nie kwalifikacji z zakresu rachunkowości. Wiele osób posiada bowiem odpowiednią wiedzę, którą zdobyły w czasie praktyki zawodowej _ - mówi Andrzej S. Nartowski, prezes Fundacji Polski Instytut Dyrektorów. Jego zdaniem niepokojące jest także posłużenie się przez ustawodawcę pojęciem kwalifikacji z zakresu rewizji finansowej. Niedobrze by się bowiem stało, gdyby okazało się, że funkcje tę pełnią tylko osoby z tytułami biegłych rewidentów.

_ Inne kraje, np. Niemcy, ustanawiając przepisy wdrażające tę samą dyrektywę, postawiły bardziej na kryterium posiadania odpowiedniej wiedzy. Osoba, która przez dziesięć lat zajmowała stanowisko dyrektora finansowego, będzie przecież posiadała co najmniej taką samą wiedzę i umiejętności jak absolwent kilku kierunków studiów podyplomowych, ale bez praktyki zawodowej. Dlatego i w Polsce przy wyborze niezależnego członka komitetu audytu należałoby stosować takie same zasady _- uważa Michał Prochwicz z kancelarii prawnej Krassowski.

W jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Ten przepis też budzi wątpliwości.

_ Z ustawy nie wynika, czy po powierzeniu radzie nadzorczej zadań komitetu audytu musi w jej skład wejść członek niezależny dysponujący odpowiednimi kwalifikacjami _- mówi Michał Prochwicz. Dodaje, że w niektórych sytuacjach trudno będzie wybrać do rady nadzorczej niezależnego członka. Tak będzie, gdy akcjonariusze wybierają skład rady grupami na zasadach przewidzianych w art. 385 § 3 kodeksu spółek handlowych. Dochodzi do tego na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. Dzięki temu rozwiązaniu drobni akcjonariusze mogą uzgodnić wspólnego kandydata do rady nadzorczej. To jednak może doprowadzić do tego, że wszyscy akcjonariusze podzielą się na grupy i każda z nich przedstawi swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej. Problem w tym, że procedura ta nie przewiduje wyboru niezależnego członka rady nadzorczej.

Zasługi to za mało

_ Ta zmiana to kolejny krok w kierunku profesjonalizacji rad nadzorczych. Pierwszym była nowelizacja ustawy o rachunkowości wprowadzająca odpowiedzialność ich członków za sprawozdania finansowe. Mam nadzieję, że dzięki tym zmianom do rad nadzorczych nie będą trafiać osoby, które nie są do tego merytorycznie przygotowane. Taka lekkomyślność może je bowiem wiele kosztować. Ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną naruszeniem tego obowiązku _ - ostrzega Andrzej S. Nartowski.

Konrad Piłat
Rzeczpospolita