REINHOLD EUROPE AB - Raport korygujący: Informacja poufna o zawarciu porozumienia w sprawie spłat ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2014 | kor | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | REINHOLD EUROPE AB | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Raport korygujący: Informacja poufna o zawarciu porozumienia w sprawie spłaty należności przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. skutkujący możliwością zwolnienia emitenta z gwarancji udzielonej 26 października 2009 roku / Amending report: Confidential information of the conclusion of Agreement on repayment of amounts due by Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. resulting in the possibility to exempt the issuer of the guarantee granted on 26th of October, 2009 | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W związku z opublikowaniem w dniu 16 lipca 2014 roku wadliwego tłumaczenia na język angielski raportu bieżącego nr 21/2014, Reinhold Europe AB publikuje prawidłowe tłumaczenie tego raportu. Reinhold Europe AB informuje o powzięciu informacji, że dnia 10 lipca 2014 roku spółka ? Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bank") porozumienie dotyczące spłaty należności (dalej "Porozumienie"). Porozumienie dotyczy wierzytelności wynikających z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny wraz z późniejszymi zmianami, które na dzień 30 czerwca 2014 roku wynoszą łącznie 61.335.993,77 PLN oraz z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z zakupu nieruchomości wraz z późniejszymi zmianami, które na dzień 30 czerwca 2014 roku wynoszą 9.764.824,30 PLN i ustala zasady spłaty tych wierzytelności przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. Strony uzgodniły, że Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. dołoży należytej staranności,
aby rozliczenie wierzytelności nastąpiło do dnia 31 stycznia 2015 roku w ramach środków uzyskanych z dobrowolnej sprzedaży, na warunkach uzgodnionych z Bankiem, nieruchomości stanowiących zabezpieczenie kredytów. Strony oświadczyły, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione przez Reinhold Polska Project 4 sp. z o.o. na zabezpieczenie spłaty kredytów udzielnych przez Bank pozostają w mocy. W okresie obowiązywania Porozumienia Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. zobowiązała się do: - kontynuowania działań wymaganych dla utrzymania nieruchomości, stanowiących zabezpieczenie kredytów, w stanie niepogorszonym; - podpisania umowy z renomowaną agencją nieruchomości w zakresie poszukiwania nabywców nieruchomości stanowiących zabezpieczenie kredytów; - podpisania umowy z renomowaną agencją nieruchomości w zakresie poszukiwania najemców na powierzchnię w budynku Reinhold Center w Katowicach, przy ul. Wojciecha Korfantego 138, stanowiącej zabezpieczenie kredytu; - wykonania, w ramach własnych środków, do dnia 30 września
2014 roku zjazdu z ul. Korfantego w Katowicach na teren nieruchomości położonej przy ul. Wojciecha Korfantego 138, a także informowania Banku o przebiegu prac związanych z budową tego zjazdu oraz dostarczenia wszelkich wymaganych prawem zgód lub pozwoleń wymaganych dla korzystania z wybudowanego zjazdu; - cesji na rzecz Banku praw z tytułu gwarancji dobrego wykonania wystawionej przez wykonawcę zjazdu z ul. Korfantego na teren nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138; - aktywnego poszukiwania nabywców na nieruchomość położoną w Krakowie, przy ul. Zakopiańskiej 68 stanowiące zabezpieczenie kredytu; - pozyskania nabywcy i sprzedaży nieruchomości przy ul. Zakopiańskiej 68 w Krakowie, stanowiącej zabezpieczenie kredytu; - informowania Banku o działaniach podejmowanych w celu pozyskania nabywców i najemców dla nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 oraz nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Zakopiańskiej 68; - zapewnienia utrzymania w dobrym
stanie technicznym majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Banku; - udzielenia Bankowi oraz wskazanym jego pracownikom nowego pełnomocnictwa do oferowania i sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 oraz do dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych wymaganych przez przepisy prawa lub strony; - podpisania umowy o zarządzanie nieruchomością położoną w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 z niezależną firmą zewnętrzną; - uzyskania zgody Banku na dokonywanie wydatków, które nie zostały ujęte w prognozie Cash-flow Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. Bank zapewnił ponadto, że w przypadku spełnienia przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. powyższych warunków, a ponadto, w razie: - skutecznego cofnięcia przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, który to warunek strony uznały za spełniony w chwili podpisania porozumienia; - uzyskania przez Bank środków ze sprzedaży nieruchomości
położonej przy ul. Zakopiańskiej 68 w Krakowie; - udzielenia bankowi oraz wskazanym jego pracownikom nowego pełnomocnictwa do oferowania i sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 oraz nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Zakopiańskiej 68 do dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych wymaganych przez przepisy prawa lub strony; - otrzymania przez Bank pełnego sprawozdania finansowego Reinhold Europe AB wraz z opinią i raportem audytora, który to warunek strony uznały za spełniony w chwili podpisania porozumienia; Bank ograniczy kwotę gwarancji udzielonej w dniu 26 października 2009 roku przez Reinhold Europe AB do wysokości 2 mln złotych. W przypadku zaś łącznego spełnienia przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. warunków uprawniających Bank do obniżenia kwoty gwarancji udzielonej w dniu 26 października 2009 roku przez Reinhold Europe AB do wysokości 2 mln PLN, przy jednoczesnym uzyskaniu przez Bank całości środków ze sprzedaży
nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138, z wyłączeniem prowizji pośrednika, Bank zapewnił, że wyrazi zgodę na całkowite zwolnienie Reinhold Europe AB z gwarancji udzielonej w dniu 26 października 2009 roku. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. __________________________________________________ Due to the publication on 16th of July 2014 of incorrect English translation of the current report No. 21/2014, Reinhold Europe AB hereby publishes the correct translation of the report. Reinhold Europe AB ("Reinhold") hereby informs about obtaining information that on 10th of July 2014 - Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o.) with its corporate seat in Warsaw ? has signed the agreement on repayment of amounts due ("Agreement") with Bank Zachodni WBK S.A. with its corporate seat in Wrocław ("Bank"). Agreement concerns claims resulting
from the investment credit agreement along with further amendments, which on the day of June 30th 2014, amount 61,335,993.77 PLN as well as from the investment credit agreement for release of equity from purchasing real estate with subsequent amendments, which on the date of conclusion of the Agreement amount 9,764,824.30 PLN and establishes conditions of repayment of these liabilities by Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. The Parties agreed that Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. shall take all due care in order to settle the liability before January 31st 2015, using funds received from voluntary sale of the real estate remaining collaterals for the credit, under conditions agreed with the Bank. The Parties declared that all collaterals established by Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. in order to secure the credits granted by the Bank shall remain valid. For the duration of Agreement, Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. has committed to: - continue activities required to maintain real estate,
remaining collateral for the credit, in non-deteriorated condition; - sign an agreement, with a reputable real estate agency, regarding searching for buyers of the real estate remaining collateral for the credit; - sign an agreement with a reputable real estate agency regarding searching for tenants of surface located in Reinhold Center building in Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street, remaining collateral for the credit; - construct, using its own resources, until 30 September 2014, a driveway from Wojciecha Korfantego Street in Katowice to the real estate located on 138 Wojciecha Korfantego Street, as well as to keep the Bank informed of the progress of the works relating to construction of the driveway and provide all approvals or permissions required by law for the use of the constructed driveway; - assign, in favour of Bank, rights resulting from performance guarantee issued by the contractor of the driveway from Wojciecha Korfantego Street in Katowice to the real estate located on 138 Wojciecha
Korfantego Street; - actively search for buyers of the real estate located in Kraków, 68 Zakopiańska Street, remaining collateral for the credit; - acquire a purchaser and sell the real estate located in Kraków, 68 Zakopiańska Street, remaining collateral for the credit; - inform Bank of the efforts undertaken to acquire buyers and tenants of real estate located in Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street and real estate located in Kraków, 68 Zakopiańska Street; - provide maintenance in good condition of the properties, remaining collateral for the credit; - grant Bank and its designated employees new power of attorney to offer and sell real estate located in Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street and to perform all other legal and factual actions required by law or parties; - sign an agreement with an external company, regarding the management of the real estate located in Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street; - acquire permission of Bank to bear expenses, which were not included in Cash-flow
forecast of Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. Bank has also assured, that in the event of fulfilling by Reinhold Poland Project 4 Sp. z o.o. of preceding conditions by Reinhold Poland Project 4 Sp. z o.o., and furthermore, in the event of: - effective withdrawal by Reinhold Poland Project 4 Sp. z o.o. of the bankruptcy petition open to composition proceedings, a condition which parties deemed fulfilled at the time of signing the agreement; - obtaining of funds by Bank from sale of the real estate located at 68 Zakopiańska Street in Cracow; - granting Bank and its indicated employees new power of attorney to offer and sell the property located in Katowice at 138 Wojciecha Korfantego Street and property located in Kraków, 68 Zakopiańska Street, to perform all other acts and facts required by law or the parties; - receipt by Bank of full financial statements of Reinhold Europe AB, together with the auditor's opinion and report, a condition which parties deemed satisfied at the time of signing the agreement;
Bank shall limit the amount of the guarantee granted on 26 October 2009 by Reinhold Europe AB to the amount of PLN 2 million. In the event of the cumulative fulfillment by Reinhold Poland Project 4 Sp.z o.o. of conditions entitling Bank to reduce the amount of the guarantee granted on 26 October 2009 by Reinhold Europe AB to the amount of PLN 2 million, while obtaining by the Bank total amount of funds from the sale of real estate located in Katowice at 138 Wojciecha Korfantego Street, excluding agent?s commission, Bank assured to grant permission of total exemption of Reinhold Europe AB from the guarantee granted on 26 October 2009. The remaining terms and conditions do not differ from the market standards applied in such contracts. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | REINHOLD EUROPE AB | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | REINHOLD EUROPE AB | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 111 20 | | Sztokholm | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Gamla Brogatan | | 32, 2tr | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +46 8 562 458 30 | | +46 8 545 284 79 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | . | | . | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ