ROBYG S.A. - ROBYG S.A. ? Zmiana statutu ROBYG S.A. (28/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-18 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ROBYG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | ROBYG S.A. ? Zmiana statutu ROBYG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?) niniejszym informuje, że Spółka w dniu 18 marca 2015 roku otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 6 marca 2015 roku w sprawie zarejestrowania poniższych zmian statutu Spółki. Jednocześnie, Zarząd informuje, że poniższe zmiany nie zawierają zmian statutu dokonanych oświadczeniem Zarządu o dookreśleniu kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 2 marca 2015 roku. 1) Zmiana § 7 ust. 3 statutu Spółki: Było: Jeżeli Spółka zdecyduje o ubieganiu się o dopuszczenie akcji imiennych serii C do obrotu na rynku regulowanym, akcje imienne serii C ulegną automatycznej zamianie na akcje na okaziciela w dacie, w której Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowę dotyczącą rejestracji tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. związaną z ich dematerializacją i wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem
uprzedniego wyrażenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały zgody na zamianę akcji imiennych serii C oraz na złożenie wniosku o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Jest: Skreśla się § 7 ust. 3 statutu Spółki, 2) Zmiana § 7a) statutu Spółki Było: 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 1.983.900 (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) złotych poprzez emisję nie więcej niż 19.839.000 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia
27 stycznia 2010 r. 2. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem, że za wyrażeniem takiej zgody będzie głosował co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany na podstawie § 15.2 przez LBPOL WILLIAM II S.a.r.l., spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem Luksemburgu z siedzibą w Luksemburgu, przy Avenue Charles de Gaulle no.2, Budynek C, 1 piętro, L- 1653 Luksemburg (?LBREP?) lub, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany
przez grupę utworzoną przez LBREP; oraz przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany przez Nanette Real Estate Group N.V., spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem holenderskim z siedzibą w Amsterdamie przy Repenburgerstraat 204, 1001 MN, Amsterdam (?Nanette?) lub w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany przez grupę utworzoną przez Nanette. 4. Z zastrzeżeniem § 7a ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w
sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji lub praw do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji lub praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zgodnie z niniejszym § 7a, jak również podjęcie uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, że za wyrażeniem takiej zgody będzie głosował co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany na podstawie § 15.2 przez LBREP lub, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany
przez grupę utworzoną przez LBREP; oraz przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany przez Nanette lub w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany przez grupę utworzoną przez Nanette. Jest: 2) Skreśla się § 7a) statutu Spółki, 3) Zmiana §7b) statutu Spółki otrzymuje numerację §7a 4) Zmiana § 9? statutu Spółki Było: Do momentu, gdy Spółka nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz.U. nr. 184, poz.1539 z późn. zm.) (?Spółka Publiczna?), rozporządzenie akcjami imiennymi przez któregokolwiek z akcjonariuszy wymaga zgody Spółki wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/4 głosów. Jest : Skreśla się § 9? statutu Spółki, 5) Zmiana § 12 ust. 3 statutu Spółki Było: Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podejmowanej zwykłą większością
głosów. Jest: Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej zwykłą względną większością głosów.? 6) Zmiana § 15 ust. 2 tiret pierwsze i drugie statutu Spółki Było : - czterech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBREP, - pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów. Jest: - czterech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBPOL WILLIAM II S.a.r.l., spółkę prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, przy 2 Avenue Charles de Gaulle, Budynek C, antresola, L- 1653 Luksemburg (?LBREP?)?, - pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą względną większością głosów.? 7) § Zmiana 15 ust. 5 statutu Spółki Było:
Począwszy od chwili, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (?Członkowie Niezależni?) powinno spełniać warunki niezależności od Spółki oraz podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przy czym za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jest: Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (?Członkowie Niezależni?) powinno spełniać warunki niezależności od Spółki oraz podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych
lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przy czym za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 8) Zmiana § 17 ust. 2 b) statutu Spółki Było: zatwierdzanie budżetów dla inwestycji realizowanych przez Spółkę lub jej spółki zależne oraz udzielanie zgody na wprowadzanie znaczących zmian do takich budżetów, Jest: zatwierdzanie budżetów dla inwestycji realizowanych przez Spółkę lub jej spółki zależne oraz udzielanie zgody na wprowadzanie znaczących zmian do takich budżetów, z zastrzeżeniem, że poziom ?znaczącej zmiany do budżetu?, wymagającej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą będzie każdorazowo ustalany uchwałą Rady Nadzorczej zatwierdzającej dany budżet, 9) Zmiana § 17 ust. 2 c) statutu Spółki Było: wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie przez Spółkę lub jej spółkę zależną
udziałów lub akcji w innych spółkach lub papierów wartościowych emitowanych przez inne spółki lub na dokonanie innej inwestycji w inne podmioty, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza kwotę 2.000.000 PLN, za wyjątkiem inwestycji w krótkoterminowe obligacje emitowane przez Skarb Państwa, Jest: ?wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie przez Spółkę lub jej spółkę zależną udziałów lub akcji w innych spółkach lub papierów wartościowych emitowanych przez inne spółki lub na dokonanie innej inwestycji w inne podmioty, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza kwotę 2.000.000 PLN, za wyjątkiem (i) inwestycji w krótkoterminowe obligacje emitowane przez Skarb Państwa lub (ii) transakcji dokonywanych na podstawie budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą?, 10) Zmiana § 17 ust. 2 d) statutu Spółki Było : udzielanie zgody na jakiekolwiek zbycie, zastawienie lub ustanowienie innego obciążenia na składnikach majątku Spółki lub jej spółek zależnych, o wartości przekraczającej kwotę
2.000.000 PLN (w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji przeprowadzonych w ciągu jednego roku obrotowego) nie związane z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą, Jest : udzielanie zgody na jakiekolwiek zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki lub jej spółek zależnych, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 PLN (w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji przeprowadzonych w ciągu jednego roku obrotowego), z wyjątkiem zbycia lub obciążenia (i) dokonanego w związku z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą lub (ii) przewidzianego w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, 11) Zmiana § 17 ust. 2 f) statutu Spółki: Było: udzielanie zgody na zaciągnięcie jakiegokolwiek kredytu, pożyczki lub refinansowanie bieżącego zadłużenia przez Spółkę lub jej spółkę zależną, nie związane z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą, Jest : ?udzielanie zgody na zaciągnięcie jakiegokolwiek kredytu, pożyczki lub refinansowanie bieżącego zadłużenia przez
Spółkę lub jej spółkę zależną, z wyjątkiem tych związanych z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą?, 12) Zmiana § 17 ust. 2 g) statutu Spółki: Było: wyrażanie zgody na udzielenie jakiejkolwiek pożyczki, zwiększenie kwoty kredytu lub udzielenie jakiegokolwiek gwarancji przez Spółkę lub jej spółkę zależną dla, na rzecz lub w imieniu jakiejkolwiek osoby, o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 PLN, za wyjątkiem udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz jej spółek zależnych, w których Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, Jest: wyrażanie zgody na udzielenie jakiejkolwiek pożyczki, zwiększenie kwoty kredytu lub udzielenie jakiegokolwiek gwarancji przez Spółkę lub jej spółkę zależną dla, na rzecz lub w imieniu jakiejkolwiek osoby, o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 PLN, za wyjątkiem udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz jej spółek zależnych, w których Spółka posiada więcej niż 50% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, 13) Zmiana § 17 ust. 2 k)
statutu Spółki: Było : usunięto Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2010 r. Jest: ?(usunięty)?, 14) Zmiana § 17 ust. 2 l) statutu Spółki: Było: usunięto Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lutego 2013 roku, Jest: ?powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki?, 15) Zmiana § 23 statutu Spółki: Było : Do momentu, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenie dokonuje się zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Od momentu, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Jest : Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 16) Zmiana § 24 ust. 2a) statutu Spółki: Było: na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ? od mementu gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, oraz Jest: na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 17) Zmiana § 24 ust. 2b) statutu Spółki, Było: na czternaście dni ? do momentu gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną. Jest: Skreśla się z § 24 ust. 2b) statutu Spółki, 18) Zmiana § 25 ust.1 statutu Spółki: Było: Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub pozostałe postanowienia statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał Jest: Uchwały Walnego
Zgromadzenia zapadają zwykłą względną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub pozostałe postanowienia statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał, 19) Zmiana § 25 ust. 2 statutu Spółki: Było: usunięto Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lutego 2013 roku. Jest: ?(usunięty)?, 20) Zmiana § 27 statutu Spółki Było: 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Od momentu gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, szczegółowy tryb organizacji i prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin. Jest: 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Szczegółowy tryb
organizacji i prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 38 par. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ROBYG S.A. | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-972 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Al. Rzeczypospolitej | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (22) 419 11 00 | | (22) 419 11 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@robyg.com.pl | | www.robyg.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-23-92-367 | | 140900353 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ