ROVESE S.A. - Zawarcie ostatecznych umów sprzedaży udziałów (5/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ROVESE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie ostatecznych umów sprzedaży udziałów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki ROVESE S.A. (dalej: Emitent, Kupujący) informuje, w nawiązaniu do przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży o których Emitent komunikował raportem bieżącym Nr 18/2012 z dnia 13 czerwca 2012 r., iż w dniu 17 stycznia 2013 r. wpłynęły do spółki podpisane z datą 16 stycznia 2013 r. dwie ostateczne umowy sprzedaży udziałów. UMOWA Nr 1. Emitent zawarł ze spółką Glemarco Limited, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, zarejestrowana pod numerem HE 248788, (dalej: Sprzedający), ostateczną umowę sprzedaży 100% udziału o wartości nominalnej 469.864.632 RUB spółki OOO Pilkington?s East, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w 446001, Rosja, Samara reg., Syzran, Pristanskiy Spusk 21 zarejestrowanej pod numerem INN 632 505 55 64 (dalej: Spółka) Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta 100% udziału w OOO Pilkington?s East, dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i
głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki OOO Pilkington?s East w kwocie 280.000.000 PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota 140.500.000 PLN ? zostanie sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota 139.500.000 PLN ? finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota 46.500.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000.000 zł lub wyższym; b) kwota 46.500.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000.000 zł lub wyższym; c) kwota 46.500.000 PLN w terminie
7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000.000 zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Pilkington?s East prowadzi działalność w zakresie produkcji ceramiki sanitarnej. Obecnie wykorzystywane moce produkcyjne to 1 mln szt. wyrobów ceramiki sanitarnej rocznie. Kończący się obecnie jest proces inwestycyjny, doprowadzi do zwiększenia potencjału produkcji do 2 mln sztuk. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim
zarządzającymi. UMOWA Nr 2. Emitent zawarł ze spółką Barcocapital Investment Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Nicosia Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE 145969, (dalej: Sprzedający), ostateczną umowę sprzedaży 100% udziałów o wartości nominalnej 2.800.000 RUB w spółce OOO OPOCZNO RUS, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w 111123, Federacja Rosyjska, Moskwa, Shosse Entuziastov 76 ?, budynek 1, zarejestrowanej pod numerem INN 7718587363, (dalej: Spółka); Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS w kwocie 147.000.000 PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota 75.000.000 PLN ? zostanie sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z
publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota 72.000.000 PLN ? finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota 24.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000.000 zł lub wyższym; b) kwota 24.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000.000 zł lub wyższym; c) kwota 24.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000.000 zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o
charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Kuczinski Keramiczeski Zawod, czyli fabryka płytek w Kuczynie w aglomeracji moskiewskiej należy do spółki Opoczno RUS. Produkcja w Kuczynie została uruchomiona w 2012 r. Prowadzone obecnie i planowane inwestycje podniosą docelową zdolność produkcyjną do ok. 9 mln m2 rocznie. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać dotychczasowy sposób wykorzystywania nabywanych aktywów. Wartość nabywanych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta Szczegółowe informacje dotyczące nabywanych aktywów znajdują się w opublikowanym i dostępnym na
stronie internetowej Emitenta (www.rovese.com) prospekcie emisyjnym akcji serii I zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 listopada 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ROVESE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ROVESE S.A. | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 041 315 80 03 | | 041 315 80 06 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@rovese.com | | www.rovese.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 564-000-16-66 | | 110011180 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ