Rubicon Partners SA - Zawarcie znaczącej umowy ? zbycie aktywów o znacznej wartości (3/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy ? zbycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna (?Sprzedający?) informuje, iż w dniu 23 stycznia 2015 roku w godzinach wieczornych została zawarta Umowa Sprzedaży Akcji spółki 5TH AVENUE HOLDING SA (?Umowa?) pomiędzy sprzedającymi tj. Rubicon Partners SA oraz dwoma innymi nie powiązanymi podmiotami prawnymi a Real Corp Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (?Kupujący?). Rubicon Partners SA był właścicielem 4 852 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł stanowiących łącznie 25,46% kapitału zakładowego spółki 5TH AVENUE HOLDING SA (?Spółka?). Na podstawie wyżej wymienionej Umowy Rubicon Partners sprzedał a Kupujący kupił: ? 2 301 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (?Akcje 1?) za cenę 1,11 zł za każdą akcję w łącznej kwocie 2 554 110,00 złotych. Zapłata ceny nastąpiła w dniu zawarcia Umowy; ? 2 551 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (Akcje 2?) płatną nie później niż do 30 czerwca 2017 roku. Wysokość ceny uzależniona będzie od dnia, w którym zostanie ona zapłacona przez Kupującego i
będzie ona następująca: ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 23.01.2015 ? 31.03.2015 ? wysokość ceny wynosi 2 863 229,65 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.04.2015 ? 30.06.2015 ? wysokość ceny wynosi 2 906 175,73 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.07.2015 ? 30.09.2015 - wysokość ceny wynosi 2 949 593,75 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.10.2015 ? 31.12.2015 - wysokość ceny wynosi 2 993 011,77 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.01.2016 ? 31.03.2016 - wysokość ceny wynosi 3 035 957,86 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.04.2016 ? 30.06.2016 - wysokość ceny wynosi 3 078 903,94 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.07.2016 ? 30.09.2016 - wysokość ceny wynosi 3 122 321,96 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.10.2016 ? 31.12.2016 - wysokość ceny wynosi 3 165 739,98 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.01.2017 ? 31.03.2017 - wysokość ceny wynosi 3 208 214,13 zł; ? w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.04.2017 ? 30.06.2017 - wysokość ceny
wynosi 3 251 160,22 zł. Zgodnie z zapisami umowy, strony złożyły sobie nawzajem oświadczenia i zapewnienia co do stanu prawnego akcji będących przedmiotem umowy oraz inne oświadczenia standardowo przyjęte w tego rodzaju umowach. W przypadku naruszenia któregokolwiek ze złożonych oświadczeń/zapewnień: ? przez sprzedających ? Kupujący będzie mógł żądać naprawienia szkody, jaką poniesie w wyniku takiego naruszenia, poprzez zapłatę przez wszystkich Sprzedających łącznie na rzecz Kupującego kary umownej w kwocie 5 370 924,00 zł, powiększonej o 120% faktycznie zapłaconej przez Kupującego ceny za Akcje 2. Dodatkowo w przypadku powstania obowiązku kary umownej wysokość ceny za Akcje 2 ulega obniżeniu do 1.00 zł; ? przez Kupującego ? Sprzedający będą mogli żądać naprawienia szkody, jaką poniosą w wyniku takiego naruszenia, poprzez zapłatę przez Kupującego na rzecz sprzedających kary umownej w kwocie równej 120% wysokości salda niezapłaconej części ceny za Akcje 2. Strony Umowy ponadto dokonały dodatkowych
zabezpieczeń: - Kupujący złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego na zabezpieczenie zapłaty ceny Akcji 2 oraz kary umownej oraz ustanowi zastaw rejestrowy na Akcjach 2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 3 400 000 zł; natomiast - sprzedający złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego na zabezpieczenie kary umownej. Przeniesienie akcji nastąpiło w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem zorganizowanym ASO NewConnect za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski po złożeniu w dniu zawarcia Umowy odpowiednich zleceń. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Zbywane akcje stanowią 25,46% w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wartość nominalna jednej akcji Spółki wynosi 0,10 zł. W związku z zawartymi transakcjami Rubicon Partners nie posiada akcji Spółki 5TH AVENUE HOLDING SA. Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w
księgach rachunkowych Spółki według sprawozdania za III kwartał 2014 roku, tj. ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego wynosi 5 556 tys. zł. Brak jest powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta, a Kupującym, poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy. Powyższa Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% aktywów netto Rubicon Partners SA, a zbywane aktywa stanowią w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, aktywa o znacznej wartości. Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Rubicon Partners SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Rubicon Partners SA | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-688 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Emilii Plater | | 28 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 209 98 00 | | 22 209 98 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@rubiconpartners.pl | | www.rubiconpartners.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5251347519 | | 010952945 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ