SERINUS ENERGY INC. - Informacje o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Serinus (15/2015)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-24 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SERINUS ENERGY INC. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Serinus | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Kierownictwo Serinus Energy Inc. (?Serinus?, ?Emitent?, ?Spółka?) przedstawia informacje dotyczące Walnego Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Serinus (?Zgromadzenie?), które odbędzie się w dniu 20 maja 2015 r. o godzinie 10:00 czasu górskiego letniego (Mountain Daylight Time) w Willow Room, Sheraton Suites Eau Claire, 255 Barclay Parade SW w Calgary, w prowincji Alberta w Kanadzie. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego; 2. wybór dyrektorów Spółki na kadencję trwającą do następnego zwyczajnego zgromadzenia; 3. powołanie KPMG LLP, Chartered Accountants jako biegłego rewidenta Spółki pełniącego funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy i upoważnienie dyrektorów do określenia wynagrodzenia biegłego rewidenta, oraz 4. rozpatrzenie wszelkich innych kwestii, prawidłowo wniesionych pod obrady Zgromadzenia lub
dokonanie przerwy w obradach. Akcjonariusze znajdą pełne teksty proponowanych uchwał i inne informacje dotyczące spraw, które będą rozważane podczas Zgromadzenia w załączonym dokumencie ?Zawiadomienie o Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Memorandum Informacyjne? (ang. "Notice of Meeting and Information Circular") (?Memorandum Informacyjne?). W związku z tym, że w spółkach utworzonych zgodnie z prawem kanadyjskim przebieg i forma walnych zgromadzeń akcjonariuszy istotnie różni się od przebiegu i formy walnych zgromadzeń akcjonariuszy w Polsce, oraz w celu ułatwienia polskim akcjonariuszom zapoznania się z informacjami dotyczącymi uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawartymi w "?Memorandum Informacyjnym?, Emitent przekazuje w załączeniu tłumaczenie na język polski powyższego dokumentu oraz towarzyszącego mu listu przewodniego, a także kanadyjski formularz pełnomocnictwa. Ponadto podsumowanie praw związanych z akcjami Serinus jak również warunki i procedury uczestnictwa w walnych zgromadzeniach zostały przedstawione
w Prospekcie emisyjnym Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 września 2014 r. Poniżej Spółka prezentuje najważniejsze informacje na temat uczestnictwa w Zgromadzeniu. Prawo do otrzymania zawiadomień, uczestniczenia w Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy i wykonywania w trakcie jego trwania prawa głosu przysługuje wyłącznie osobom wpisanym do rejestru Spółki jako jej Akcjonariusze na koniec dnia roboczego 15 kwietnia 2015 r. (?Dzień Ustalenia Praw?). Jednakże, nabywcy Akcji nabytych po Dniu Ustalenia Praw mogą wykonywać prawo głosu z tych Akcji podczas Zgromadzenia, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, jeśli (a) nabywca przedstawi należycie poświadczone dokumenty akcji potwierdzające własność tych Akcji lub w inny sposób dowiedzie, w sposób satysfakcjonujący Spółkę, że jest właścicielem nabytych Akcji i (b) nie później niż 10 dni przed Zgromadzeniem zwróci się o umieszczenie swojego nazwiska (nazwy) na liście Akcjonariuszy
uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu. Na Zgromadzeniu, w tym jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, Akcjonariusz może głosować osobiście lub może wyznaczyć inną osobę (w tym również osobę nie będącą Akcjonariuszem) jako pełnomocnika do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonania prawa głosu w jego imieniu. Spółka zapewnia akcjonariuszom transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponieważ w kanadyjskim systemie prawnym występuje nieznane polskiemu systemowi prawnemu rozróżnienie pomiędzy właścicielem rejestrowym akcji (?Akcjonariusz Rejestrowy?) a właścicielem faktycznym akcji (?Akcjonariusz Faktyczny?), Spółka informuje, iż nie zapewnia akcjonariuszom niebędącym Akcjonariuszami Rejestrowymi, o ile nie występują oni jako pełnomocnicy Akcjonariusza Rejestrowego (jako pełnomocnik Akcjonariusza Rejestrowego akcjonariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy i w tym charakterze wykonywać prawa głosu z akcji), możliwości wykonywania głosu z akcji oraz udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w części dotyczącej dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Inwestorzy indywidualni zazwyczaj nie posiadają akcji we własnym imieniu ? ich akcje znajdują się w posiadaniu pośrednika, będącego Akcjonariuszem Rejestrowym ? i mają status Akcjonariusza Faktycznego. Polscy akcjonariusze będący Akcjonariuszami Faktycznymi, posiadający akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zamierzający głosować podczas Walnego Zgromadzenia, powinni zwrócić się do domu maklerskiego lub innego podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich akcje Emitenta, o przekazanie dodatkowych informacji dotyczących sposobu głosowania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok zakończony
31 grudnia 2014 r. oraz Sprawozdanie kierownictwa z działalności (ang. ?Management?s Discussion and Analysis?) za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. zostały zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.serinusenergy.com | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Serinus - WZ 2015 - List przewodni - do Akcjonariuszy.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - WZ 2015 - Zawiadomienie o Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Memorandum Informacyjne.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - Annual Meeting 2015 - Letter to Shareholders.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - Annual Meeting 2015 - Notice of Meeting and Info Circ.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - Annual Meeting 2015 - Proxy_E04.pdf | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 15/2015 Date: 2015-04-24 Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC. Title: Information on the Annual Meeting of Serinus Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Offering Act - current and periodic information Content: The Management of SERINUS ENERGY INC. (“Serinus”, “Issuer”, “Corporation” or the “Company”) hereby presents information concerning the Annual Meeting of the Shareholders of the Company (“Meeting”), which will be held at the Willow Room, Sheraton Suites Eau Claire, 255 Barclay Parade SW, Calgary, Alberta, Canada, on May 20, 2015 at 10:00 a.m. (Mountain Daylight Time). The purpose of the Meeting is to: 1. receive the audited financial statements of the Corporation for the year ended December 31, 2014, together with the auditor’s report relating to such financial statements; 2. elect directors of the Corporation to hold office until the next annual meeting; 3. appoint KPMG LLP, Chartered Accountants, as auditor of the Corporation until the next annual
meeting and to authorize the directors to fix the auditor’s remuneration; and 4. transact such other business as may properly be brought before the Meeting or any adjournment thereof. Shareholders are referred to the accompanying information circular (the “Information Circular”) for the full text of the proposed resolutions and other information with respect to the matters to be considered at the Meeting. As the proceeding and form of general shareholders’ meetings of companies incorporated under the Canadian law are significantly different from the ones in Poland, and in order to familiarize Polish shareholders with information regarding attendance at a general meeting included in the „Notice of Meeting and Information Circular”, the Issuer has attached hereto above document and cover letter translated into Polish, as well as Canadian form of proxy. Moreover the rights attached to the Issuer’s shares as well as information with respect to conditions and procedures of participation in general meetings of
shareholders have been summarized in Company’s Prospectus, approved by the Komisja Nadzoru Finansowego (Polish Financial Supervision Authority) on September 26, 2014. The Company is providing below summary of key information about participation in the Meeting. Only persons registered as Shareholders on the records of the Corporation as of the close of business on April 15, 2015 (the “Record Date”) are entitled to receive notice of and to attend and vote at the Meeting or at any adjournment thereof. However, a transferee of Shares acquired after the Record Date may vote such Shares at the Meeting or any adjournment thereof if (a) the transferee produces properly endorsed share certificates evidencing ownership of such Shares or otherwise establishes to the satisfaction of the Corporation that it owns the transferred Shares and (b) requests, not later than 10 days before the Meeting, that the transferee’s name be included on the list of Shareholders entitled to vote at the Meeting. Shareholders may vote in
person at the Meeting or any adjournment thereof, or may appoint another person (who need not be a Shareholder) as their proxy to attend and vote in their place. The Company provides Shareholders with real-time broadcasts of a Shareholders meeting. Due to fact, that in the Canadian legal system a concept of a registered owner of shares (a “Registered Shareholder”) and a beneficial owner of shares (a “Beneficial Shareholder”) exists which is unknown to the Polish legal system and . the Company informs that it does not ensure its shareholders who are not Registered Shareholders (except situation when Beneficial Shareholder is a proxy holder for the Registered Shareholder. In such case Beneficial Shareholder may attend at the meeting and vote the shares in that capacity) with the possibility to vote and participate in a general meeting using electronic communication means in the section pertaining to real-time bilateral communication where the shareholders may take the floor during a general meeting from a
location other than the general assembly. Most individual investors do not hold shares in their own name; rather, the shares are held by intermediaries who are the Registered Shareholders and such investors are known as Beneficial Shareholders. Polish shareholders who are Beneficial Shareholders whose shares are held in a securities account maintained by a participant in the Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (NDS) should apply to the brokerage houses or depository banks maintaining its securities account in which its shares are recorded to provide it with additional information regarding the procedure to vote their Shares at the Meeting. The consolidated financial statement of the Issuer for the year ended December 31, 2014 and Management's Discussion and Analysis for the year ended December 31, 2014 are available on the Issuer's website: www.serinusenergy.com | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | SERINUS ENERGY INC. | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | SERINUS ENERGY INC. | | Paliwowy (pal) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Suite 1500, 700-4th Avenue SW | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | info@serinusenergy.com | | www.serinusenergy.com | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | - | | - | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ