SERINUS ENERGY INC. - Ustanowienie zastawu na aktywach tunezyjskich (86/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 86 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SERINUS ENERGY INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawu na aktywach tunezyjskich | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 78/2013 dotyczącego zapewnienia finansowania z EBOR na rozwój aktywów tunezyjskich, Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. ("Serinus", "Spółka") informuje, iż w dniu 19 grudnia 2013 r. został ustanowiony zastaw na aktywach o znacznej wartości. Przedmiotowy zastaw został ustanowiony na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") na mocy umowy z dnia 20 listopada 2013 r. zawartej pomiędzy EBOR a Spółką, opisanej szerzej w raporcie bieżącym nr 78/2013. Łączna wartość zobowiązań, których zabezpieczenie stanowią przedmiotowe aktywa, wynosi 60 mln USD. Zastaw został ustanowiony zgodnie z prawem holenderskim. Przedmiot zabezpieczenia stanowią wszystkie akcje Winstar Tunisia B.V. ("Winstar Tunisia") oraz wszystkie akcje Winstar B.V., podmiotu w 100% dominującego wobec Winstar Tunisia, przy czym udziały w Winstar Tunisia (ujęte w sprawozdaniu finansowym w aktywach o wartości 187 mln USD w segmencie działalności Tunezja) stanowią w de facto prawie całość aktywów Winstar
B.V. Jednocześnie Winstar Resources Ltd. ("Winstar"), a przez to również Serinus, posiada pośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym Winstar B.V. oraz 100% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Winstar B.V. Tym samym Winstar, a przez to również Serinus, posiada pośrednio wszystkie akcje Winstar Tunisia uprawniające do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Winstar Tunisia. Jednostkowa wartość nominalna akcji stanowiących zabezpieczenie to 0,01 EUR. Serinus traktuje inwestycję w. ww. aktywa jako długoterminową lokatę kapitału. Jednocześnie wartość ewidencyjna inwestycji Spółki w Winstar wynosi w sprawozdaniu Spółki 99,518 mln USD. Podana wartość jest wartością przypisaną do 27.252.500 akcji po scaleniu wyemitowanych jako wynagrodzenie w ramach nabycia Winstar. Podstawę inwestycji w akcje Winstar Tunisia stanowi pięć koncesji, których wartość godziwa określona przy przejęciu Winstar wynosi 166 mln USD. Winstar Tunisia posiada udział operacyjny w koncesjach Chouech Es Saida, Ech Chouech, Sanrhar, Sabria oraz
Zinnia w Tunezji. Produkcja odbywa się głównie na obszarze pól Chouech Es Saida oraz Sabria, które stanowią 92% produkcji w Tunezji. Średnia wielkość wydobycia w Tunezji za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 września 2013 r. wyniosła 1 564 boe/d. Nie występują żadne powiązania pomiędzy Serinus oraz jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a EBOR oraz jego osobami zarządzającymi. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto wartości kapitałów własnych zaprezentowanych w ostatnim raporcie okresowym przekazanym przez Spółkę. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 86/2013Date: 2013-12-20Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC. Title: Establishment of a pledge on the Tunisian assets Legal basis: Art. 56 section 1 item2 of the Act on Public Offering – current and periodic information Content:Regarding to Current Report No. 78/2013 concerning USD 60 million financing for development of the Tunisian assets provided by EBRD, the Management of SERINUS ENERGY Inc. (“Serinus” or “Company”) informs that on 19 December 2013 a pledge on material value assets was established. The aforementioned pledge was established in favour of the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”) according to the agreement between EBRD and the Company (set out in detail in Current Report No. 78/2013) and dated November 20, 2013. The total value of the liabilities secured by the assets amounts to USD 60 million. The pledge was established in accordance with the Dutch laws. The security was established on all shares of Winstar Tunisia B.V. (”Winstar Tunisia”) and
all shares Winstar B.V., which is 100% parent company of Winstar Tunisia, with shares in Winstar Tunisia (shown in the Company’s financial statement in assets of USD 187 million in Tunisia reportable segment) cover in fact almost all assets of Winstar B.V. At the same time, Winstar Resources Ltd. (“Winstar”) and thus Serinus holds a 100% share in the equity on the General Meeting of Shareholders of Winstar B.V. as well as in votes on the General Meeting of Shareholders of Winstar B.V. Therefore Winstar and thereby Serinus holds indirectly all shares in Winstar Tunisia which give 100% votes on the General Meeting of Shareholders of Winstar Tunisia. The nominal value of a share which constitutes the security is EUR 0.01. Serinus considers its investment in above mentioned shares as a long-term capital investment. The Company’s investment in Winstar is recorded in the Company’s financial statements at USD 99.518 million, which is the stated value ascribed to the 27,252,500 post-consolidation shares issued as
consideration for the acquisition of Winstar. Underlying this investment in the shares of Winstar Tunisia are the five concessions with a fair value as assigned on the acquisition of Winstar of USD 166 million. Winstar Tunisia has working interests in the following Tunisian concessions: ChouechEsSaida, EchChouech, Sanrhar, Sabria and Zinnia. Production is predominantly from the ChouechEsSaida and Sabria fields, which account for 92% of the production from Tunisia. Production from the concessions averaged 1,564 boe/d for the three months ended September 30, 2013. There are no relationships between the Company, members of the Company’s management or the Board of Directors and EBRD and members of its managing or supervising bodies. The creation for consider assets to be assets of material value are the value of equities presented in the Company's last periodical report. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SERINUS ENERGY INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SERINUS ENERGY INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@serinusenergy.com | | www.serinusenergy.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | O | | - | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ