SIMPLE - Podjęcie przez Zarząd Spółki SIMPLE S.A. (dalej zwanej również Spółką) uchwały w przedmi...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SIMPLE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarząd Spółki SIMPLE S.A. (dalej zwanej również Spółką) uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, w trybie art. 363§5 w związku z art. 359 §7, art. 455 §1 i §3 ustawy kodeks spółek handlowych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki SIMPLE S.A. informuje, że w dniu 06 października 2011 roku, Zarząd Spółki podjął Uchwały nr: VI/14/10/2011, VI/15/10/2011 i VI/16/10/2011. Zaprotokołowane przez Urszulę Statkiewicz ? Wysocką, notariusza w Warszawie za Rep A Nr: 5611/2011, w przedmiocie: 1. Dobrowolnego umorzenia 2.755 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu pięciu) akcji własnych Spółki, serii I o wartości nominalnej 1,00,- (jeden) złoty każda akcja, nabytych przez Spółkę w celu ich zaoferowania do nabycia przez pracowników Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku i Uchwały nr VI/02/05/2010 Zarządu SIMPLE S.A. z dnia 27 maja 2010 roku, w sprawie przyjęcia regulaminu nabywania akcji własnych SIMPLE. Powyższe umorzenie akcji zostało dokonane na podstawie §4 ust 5 Statutu Spółki oraz przepisu art. 363 §5 ksh, w związku z niezaoferowaniem ich
w terminach wskazanych w art. 363 §3 i §4 ksh osobom, o których mowa w Uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku oraz art. 262 §1 pkt 2 ksh (pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat). W związku z faktem umorzenia akcji własnych Spółki, umorzenie to zostaje dokonane bez wynagrodzenia należnego akcjonariuszowi (Spółce) z tytułu umorzenia akcji, w oparciu o dyspozycję przepisu art. 359 §2 zdanie 2 ksh. Umorzenie zostaje dokonane w celu spełnienia wymogów przepisu art. 363 §5 ksh. Po dokonaniu umorzenia kapitał zakładowy Spółki został obniżony z dotychczasowej kwoty 2.003.904,00,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote, do kwoty: 2.001.149,00,- (dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć) złotych tj. o kwotę: 2.755,00,- (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych. Po zarejestrowaniu przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Akcjonariuszom przysługiwać będzie łącznie 2.757.149 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć) głosów, z czego 1.812.149 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć) głosów przysługiwać będzie akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe, na okaziciela Spółki serii A2, B, C, D, E, F, G, H, I Spółki oraz 945.000 (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) głosów przysługiwać będzie akcjonariuszom posiadającym imienne, uprzywilejowane akcje serii A1 Spółki. Umorzonym akcjom przysługuje 2.755 (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) głosów. 2. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki, z dotychczasowej kwoty 2.003.904,00,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote, do kwoty: 2.001.149,00,- (dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć) złotych tj. o kwotę: 2.755,00,- (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez umorzenie 2.755 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu pięciu) akcji
własnych Spółki, o którym mowa w §2 Niniejszej Uchwały. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 457 §1 pkt 3 ksh obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane bez wzywania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki. 3. Dokonania zmiany postanowień: a. §3 ust. 1 Statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: "§3.1. Kapitał zakładowy wynosi 2.003.904,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote." Poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: "§3.1 Kapitał zakładowy wynosi 2.001.149,00,- (dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć) złotych" b. §3 ust. 2 Statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: "3.2 Kapitał zakładowy dzieli się na: 189.000 ? (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 756.000 ? (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości
nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 225.000 ? (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 102.690 ? (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 360.000 ? (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 180.000 ? (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 73.350 ? (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 72.864 ? (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 27.000 ? (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 18.000 ? (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda." Poprzez nadanie
mu nowego następującego brzmienia: "3.2 Kapitał zakładowy dzieli się na: 189.000 ? (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 756.000 ? (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 225.000 ? (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 102.690 ? (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 360.000 ? (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 180.000 ? (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 73.350 ? (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych
serii F o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 72.864 ? (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 27.000 ? (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda, 15.245 ? (piętnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,? (jeden) złoty każda." 4. W oparciu o dyspozycję przepisów art. 363§5 w związku z art. 359 §7, art. 455 §1 i §3 ustawy kodeks spółek handlowych, w oparciu o postanowienia art. 9 ust 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Zarząd Spółki przyjął tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego raportu. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Uchwała VI1610_2011.pdf | Tekst jednolity Statutu Spółki | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SIMPLE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SIMPLE | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 04-555 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Bronisława Czecha | | 49/51 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 812 58 98 | | 815 49 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | simple.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 113-00-22-578 | | 012642634 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ