TRAKCJA-TILTRA S.A. - Informacja o zmianie istotnej umowy (79/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 79 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TRAKCJA-TILTRA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zmianie istotnej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Trakcja-Tiltra S.A. informuje, że w dniu 21 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Tiltra Group AB, AB Kauno tiltai i Akcjonariuszami Grupy Tiltra (podmioty te są nazywane dalej "Inwestorami") oraz Comsa S.A. Aneks nr 7 ("Aneks nr 7") do umowy z 18 listopada 2010r. (zmienionej następnie aneksami), o której Spółka informowała m. in. raportami bieżącymi nr 35/2010, nr 38/2010, 45/2010 oraz 23/2011 ("Umowa"). W Aneksie nr 7 Strony uznały, że w ich interesie leży dokonanie wzajemnych rozliczeń z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry przed zakończeniem roku obrotowego kończącego się 31 marca 2012 r. W związku z tym Strony ustaliły, iż z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry Inwestorzy zapłacą Spółce kwotę 141.510.498,34 PLN, z czego płatność 140.385.362,63 PLN zostanie rozliczona w drodze przeniesienia na Spółkę 244 wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii A oraz 135.608 wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii B, w celu umorzenia tych obligacji, po cenie równej ich wartości nominalnej powiększonej o
naliczone i niezapłacone odsetki, natomiast pozostała kwota w wysokości 1.125.136 zapłacona zostanie w gotówce. Jednocześnie Strony postanowiły usunąć z Umowy postanowienia, które przewidywały mechanizm obniżenia Ceny Akcji Tiltry opisany w raporcie bieżącym Spółki nr 23/2011. Ponadto Strony postanowiły m.in. usunąć z Umowy postanowienia dotyczące zakazu zbywania akcji Spółki przez Inwestorów oraz postanowienia o zabezpieczeniu przez Inwestorów roszczeń Spółki z tytułu udzielonych przez Inwestorów oświadczeń i gwarancji w postaci zastawów rejestrowych i blokady na akcjach Spółki. W związku z tym po zaspokojeniu wynikającego z Aneksu nr 7 roszczenia Spółki o zapłatę z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry, Spółka ma dokonać czynności umożliwiających wykreślenie zastawu rejestrowego oraz zniesienie blokady na akcjach Spółki. Dodatkowo Strony ustaliły, że oświadczenia i gwarancje udzielone w Umowie przez Inwestorów oraz przez Spółkę wygasną z wyjątkiem oświadczeń i gwarancji dotyczących zagadnień podatkowych oraz
tytułu do akcji i udziałów w spółkach z grupy Tiltra oraz spółek z grupy Spółki. Opisane powyżej ustalenia dotyczące (i) usunięcia z Umowy postanowień przewidujących mechanizm obniżenia Ceny Akcji Tiltry opisany w raporcie bieżącym Spółki nr 23/2011, oraz (ii) usunięcia z Umowy określonych postanowień Umowy oraz wygaśnięcie udzielonych w Umowie oświadczeń i gwarancji, wejdą w życie w odniesieniu do każdego z Inwestorów, który ureguluje przypadającą na niego część ustalonej w Aneksie nr 7 kwoty z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry. Terminy pisane dużą literą i niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym mają znaczenie przypisane im w raporcie bieżącym Spółki nr 35/2010. Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 56
punkt ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TRAKCJA-TILTRA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TRAKCJA-TILTRA S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-120 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Złota | | 59 18 p. | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48-22-628-62-63 | | +48-22-474-12-85 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@trakcja.com | | www.trakcja.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-24-39 | | 010952900 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ