TU EUROPA SA - Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TU EUROPA SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU Europa S.A. zwołanego na dzień 27 sierpnia 2012 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU Europa S.A. zwołanego na dzień 27 sierpnia 2012 r. na godz. 10.00. Uchwała Nr [?] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z dnia [?] sierpnia 2012 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 i § 5 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ?? 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr [?] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z dnia [?] sierpnia 2012 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem dokonanym na stronie internetowej Spółki dnia 30 lipca 2012 roku oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). 6. Podjęcia uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr [?] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z dnia [?] sierpnia 2012 roku w sprawie przywrócenia akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. Zważywszy, że: (A) Dnia 29 czerwca 2012 roku Meiji Yasuda Life Insurance Company, towarzystwo
ubezpieczeń wzajemnych (mutual company) utworzone na podstawie prawa japońskiego z siedzibą w Tokio, Japonia, 1 ? 1 Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, 100-0005 Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda"), Talanx International AG, spółka akcyjna prawa niemieckiego z siedzibą w Hanowerze, Niemcy, HDI Platz 1, 30659 Hanower ("Talanx") oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 4335 ("Getin Holding") działający w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r Nr 185, późn. 1439 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), łącznie przekroczyli 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia ? Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002736 ("TU Europa"). (B) Dnia 19 lipca 2012 roku, Meiji Yasuda, zażądała, zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie"), sprzedaży akcji TU Europa będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Meiji Yasuda, Talanx lub Getin Holding ("Przymusowy Wykup"). (C) W wyniku dokonania Przymusowego Wykupu w dniu 25 lipca 2012 roku Meiji Yasuda, Talanx oraz Getin Holding posiadają łącznie 9.450.000 akcji TU Europa stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 9.450.000 głosów na
walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w TU Europa. (D) W dniu 27 lipca 2012 roku do TU Europa wpłynęło żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU Europa i umieszczenia w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie przywrócenia akcjom TU Europa formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) zgłoszone przez wszystkich akcjonariuszy TU Europa, tj. Meiji Yasuda, Talanx i Getin Holding w trybie art. 400§1 kodeksu spółek handlowych. (E) W związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w lit. (D) powyżej dnia 30 lipca 2012 roku Zarząd TU Europa zwołał dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie poprzez ogłoszenie na stronie internetowej TU Europa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podjąć następującą uchwałę: 1. Na podstawie art. 91 ust. 4 w związku z art. 91 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TU Europa postanawia przywrócić akcjom TU Europa formę dokumentu tj. znieść
dematerializację wszystkich istniejących akcji TU Europa, czyli 9.450.000 (słownie: dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji TU Europa o wartości nominalnej 4 zł (słownie: cztery złote) każda oznaczonych kodem ISIN: PLEUROP00019. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TU Europa upoważnia Zarząd TU Europa do złożenia, na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom TU Europa formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz przedsięwzięcia przez Zarząd TU Europa wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zniesienia dematerializacji akcji TU Europa oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr [?] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z dnia [?] sierpnia 2012 r. w sprawie zmiany Statutu Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. Działając na
podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: 1. W § 16 ust. 3 i 4 otrzymują następujące brzmienie: "3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: Talanx International A.G. Z siedzibą w Hanowerze, Niemcy jest uprawniona do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokyo, Japonia jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Polska jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji na okres trzech lat. 4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej." 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy. Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19
lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TU EUROPA SA | | Ubezpieczenia (ube) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-333 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 2-4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 3341700 | | 071 3341707 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@tueuropa.com.pl | | www.tueuropa.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 895-10-07-276 | | 272324625 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ