TVN - Ustalenie warunków emisji obligacji Senior Notes Grupy TVN o wartości 430 mln EUR z termine...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie warunków emisji obligacji Senior Notes Grupy TVN o wartości 430 mln EUR z terminem zapadalności w 2020 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2013, dotyczącego zgody Rady Nadzorczej na emisję obligacji oraz raportu bieżącego nr 29/2013, dotyczącego zgody Rady Nadzorczej na zmianę warunków emisji obligacji, przekazuje informację dotyczącą warunków emisji obligacji Senior Notes o łącznej wartości nominalnej 430 milionów EUR ("Obligacje"). Obligacje będą posiadać stałe oprocentowanie w wysokości 7,375% w skali roku, z odsetkami płatnymi w okresach półrocznych (15 czerwca oraz 15 grudnia), pierwsza wypłata odsetek nastąpi w dniu 15 grudnia 2013 r., natomiast ich terminem zapadalności będzie 15 grudnia 2020 r. Obligacje zostaną sprzedane po cenie równej 100% wartości nominalnej za łączną kwotę 430 milionów EUR. Obligacje będą stanowiły uprzywilejowane (senior) zobowiązanie Grupy TVN i w kategorii spłaty będą traktowane na równi z istniejącym i przyszłym niezabezpieczonym uprzywilejowanym (senior) zadłużeniem. Obligacje będą miały charakter obligacji niezabezpieczonych (high yield),
natomiast będą gwarantowane solidarnie przez Spółkę oraz jej spółki zależne: TVN Media sp. z o.o. oraz TVN Online Investments Holding B.V. Spodziewana data zamknięcia transakcji sprzedaży Obligacji to 16 września 2013 r. Grupa TVN przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na wykup wszystkich obligacji Senior Notes o łącznej wartości nominalnej 558 mln EUR, wyemitowanych przez TVN Finance Corporation II AB (publ), oprocentowanych w wysokości 10,75%, z terminem zapadalności w 2017 r., zapłatę premii z tytułu przedterminowego wykupu obligacji, odsetek naliczonych i niezapłaconych do daty wykupu obligacji, oraz na pokrycie kosztów emisji i wykupu. W pozostałym zakresie wykup obligacji zapadających w 2017 r. zostanie sfinansowany ze środków pochodzących ze sprzedaży akcji spółki Grupa Onet.pl S.A. Transakcja przyczyni się do zmniejszenia poziomu długu brutto Grupy TVN oraz wydłużenia okresu zapadalności refinansowanej części długu z 2017 r. do 2020 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of TVN S.A. (the ?Company"), in connection with current report No. 8/2013 concerning the consent of the Supervisory Board for the issuance of the Senior Notes and current report No. 29/2013 regarding the consent of the Supervisory Board for the change of the terms of the issuance of the Senior Notes, hereby announces the terms of the issue of the Senior Notes in the aggregate principal amount of EUR 430 million (the ?Notes"). The Notes will bear an annual fixed interest rate of 7.375% payable semi-annually (on 15 June and 15 December), payable for the first time on 15 December 2013, and will mature on December 15, 2020. The Notes will be sold at a purchase price equal to 100% of the principal amount for a total amount of EUR 430 million. The Notes will constitute senior debt of the TVN Group and will rank equally in right of payment with its existing and future unsecured senior debt. The Notes will be unsecured (high yield) and will be jointly and severally guaranteed by the Company
and its subsidiaries: TVN Media sp. z o.o. and TVN Online Investments Holding B.V. The purchase and sale of the Notes is expected to close on September 16, 2013. The TVN Group will use the proceeds from the issuance of the Notes to repurchase all of the outstanding 10.75% Senior Notes due in 2017 issued by TVN Finance Corporation II AB (publ) in the aggregate principal amount of EUR 558 million and to pay applicable early redemption premium, accrued and unpaid interest as well as certain fees and expenses associated with the offering and the redemption. The remainder of the purchase price for the notes due in 2017 will be financed from the proceeds from the sale of shares in Grupa Onet.pl S.A. The transaction will contribute to the reduction of the gross debt of the TVN Group and prolong the maturity of the refinanced portion of its debt from 2017 to 2020. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9510057883. | | 011131245 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ