VOXEL S.A. - umowy zawarte przez Emitenta z jednym podmiotem (84/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 84 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | VOXEL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | umowy zawarte przez Emitenta z jednym podmiotem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości poniższe informacje dot. umów zawartych przez Emitenta z jednym podmiotem, których łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, których przekazanie zostało opóźnione przez Emitenta do dnia 31 grudnia 2013 roku na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 185, poz. 1439 ze zm.) w związku z § 2 ust. 1 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. nr 67, poz. 476), z uwagi na to, że w ocenie Emitenta wcześniejsze przekazanie tych informacji do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną
Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność. Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 ze zm.) Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, że w dniu 18 września 2013 roku Emitent otrzymał egzemplarz umowy pożyczki nr VOXEL/KA/157268/2013 z dnia 9 września 2013 roku, zawartej z BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawarcia wskazanej wyżej umowy pożyczki łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta i jednostki zależne od Emitenta z BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień 9 września 2013 roku przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta, tj. kwotę 10.066.628,86 zł według stanu na dzień 30 czerwca
2013 roku, wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu półrocznego (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Na dzień 9 września 2013 roku łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta i jednostki zależne od Emitenta z BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień 9 września 2013 roku jest równa kwocie 13.336.915,23 zł. Spośród wskazanych wyżej umów umową o największej wartości jest umowa pożyczki nr VOXEL/KA/157268/2013 z dnia 9 września 2013 roku, na mocy której BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie udzielił Emitentowi na okres 60 miesięcy pożyczki w kwocie 5.002.176,39 zł w celu zapewnienia środków na nabycie wskazanych w umowie urządzeń medycznych od GE Medical Systems Polska sp. z o.o., przy czym ostateczna kwota pożyczki zostanie ustalona po uregulowaniu przez pożyczkodawcę ostatniej płatności na rzecz dostawcy, związanej z zapłatą za urządzenia medyczne. Spłata kwoty pożyczki wraz z odsetkami, skalkulowanymi na podstawie WIBOR1M,
nastąpi w 60 miesięcznych ratach w wysokości i terminach, wskazanych w harmonogramie, stanowiącym załącznik do umowy pożyczki (ostatnia rata w dniu 20 listopada 2018 roku). Na warunkach określonych w umowie pożyczki pożyczkobiorca ma prawo dokonać wcześniejszej spłaty kwoty pożyczki w całości lub w części. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest przewłaszczenie na zabezpieczenie urządzeń medycznych zakupionych z kwoty pożyczki pod warunkiem, że z chwilą spłaty przez pożyczkobiorcę wszystkich zobowiązań z umowy pożyczki te urządzenia medyczne staną się ponownie własnością pożyczkobiorcy oraz weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową. W przypadku opóźnienia Emitenta w zapłacie rat pożyczki, odsetek lub innych świadczeń pieniężnych na rzecz BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wynikających z umowy pożyczki, BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ma prawo wykorzystać wszystkie lub każde z osobna zabezpieczenia złożone przez Emitenta. W przypadku wygaśnięcia lub
pogorszenia w ocenie pożyczkodawcy jakości lub wartości, któregokolwiek z ustanowionych zabezpieczeń, jak również w przypadku gdy w ocenie pożyczkodawcy, sytuacja finansowa Emitenta może stwarzać zagrożenie dla należytego wykonywania umowy pożyczki przez pożyczkobiorcę, pożyczkodawca może wyznaczyć pożyczkobiorcy dodatkowy termin do ustanowienia lub uzupełnienia zabezpieczeń. Na pożyczkobiorcy spoczywa wyłącznie i bezwarunkowo odpowiedzialność za należyty stan urządzeń medycznych oraz ryzyko ich uszkodzenia czy zniszczenia bez względu na przyczynę. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zapewnienia ubezpieczenia urządzeń medycznych od wszelkich ryzyk poprzez zawarcie umów ubezpieczenia na rzecz pożyczkodawcy jako ubezpieczonego na warunkach właściwych dla pakietu ubezpieczeniowego wynegocjowanego przez pożyczkodawcę. W przypadku niespłacenia przez pożyczkobiorcę całości lub części kwoty pożyczki i innych zobowiązań wynikających z umowy pożyczki, BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ma prawo wezwać
pisemnie pożyczkobiorcę do wydania urządzeń medycznych zakupionych z kwoty pożyczki w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania. BRE LEASING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie może według swojego uznania i wyboru żądać wydania całości lub części urządzeń medycznych zakupionych z kwoty pożyczki. W przypadku przejęcia urządzeń medycznych zakupionych z kwoty pożyczki pożyczkodawca pomniejszy zadłużenie pożyczkobiorcy z tytułu umowy pożyczki o kwotę netto uzyskaną ze sprzedaży (z równoczesnym powiększeniem zadłużenia o koszty sprzedaży) lub o wartość netto ustaloną przez niezależnego rzeczoznawcę powołanego przez pożyczkodawcę na koszt pożyczkobiorcy (z równoczesnym powiększeniem zadłużenia o koszty zatrzymania oraz wyceny). Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez pożyczkobiorcę obowiązków niepieniężnych, wynikających z umowy pożyczki, pożyczkodawca ma prawo obciążyć pożyczkobiorcę karami umownymi w wysokości określonej w umowie pożyczki, przy czym pożyczkodawca jest uprawniony do dochodzenia
odszkodowania w wysokości przewyższającej zastrzeżone kary umowne. Umowa pożyczki wygasa po upływie okresu finansowania, w przypadku utraty przez Emitenta bytu prawnego oraz w przypadku szkody całkowitej urządzenia medycznego. Pożyczkodawca ma prawo wypowiedzieć umowę pożyczki ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach wskazanych w umowie pożyczki, w tym m.in.: 1) jeżeli pożyczkobiorca dopuszcza się zwłoki z zapłatą co najmniej jednej raty pożyczki, po bezskutecznym upływie wyznaczonego pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę na piśmie dodatkowego terminu do zapłaty, 2) jeżeli pożyczkobiorca opóźnia się z zapłatą kar umownych, opłat, prowizji lub pozostałych świadczeń pieniężnych, wynikających z umowy pożyczki, a łączna wysokość zaległości z tych tytułów przekroczy równowartość kwoty pierwszej raty pożyczki bezskutecznym upływie wyznaczonego pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę na piśmie dodatkowego terminu do zapłaty, 3) jeżeli pożyczkobiorca nie złoży w terminie zabezpieczeń, 4) jeżeli w ocenie pożyczkodawcy
sytuacja finansowa pożyczkobiorcy może stwarzać zagrożenie dla należytego wykonywania umowy pożyczki przez pożyczkobiorcę, a pożyczkobiorca nie ustanowił w wyznaczonym terminie dodatkowych zabezpieczeń, 5) jeżeli pożyczkobiorca wbrew obowiązkowi wynikającemu z umowy pożyczki nie wykona zobowiązań związanych z ubezpieczeniem urządzeń medycznych, 6) jeżeli pożyczkodawca wypowiedział inną umowę lub umowy zawarte pomiędzy pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | VOXEL S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-663 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wielicka | | 265 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 32/ 60-60-501 | | 32/60-60-519 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@voxel.pl | | voxel.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6792854642 | | 120067787 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ