VOXEL S.A. - Zawarcie umowy znaczącej (8/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-25 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | VOXEL S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133), Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: ?Emitent?) informuje, że w dniu wczorajszym powziął wiadomość obustronnym podpisaniu w dniu 3 marca 2015 roku umowy pomiędzy Emitentem oraz Magellan S.A. z siedzibą w Łodzi. W wyniku zawarcia wskazanej wyżej umowy łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta i jednostki zależne od Emitenta z Magellan S.A. i jednostkami zależnymi od Magellan S.A., o których Emitent powziął wiadomość w okresie od dnia 28 sierpnia 2014 roku (tj. od dnia przekazania do publicznej wiadomości raportu bieżącego nr 25/2014), wyniosła 10.456.483,69 zł, przekraczając tym samym 10% kapitałów
własnych Emitenta, tj. kwotę 10.121.784,74 zł według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku, wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu okresowego (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Spośród zawartych umów, umową o najwyższej wartości jest ramowa umowa faktoringu powierniczego zawarta pomiędzy Emitentem oraz Magellan S.A. z siedzibą w Łodzi w dniu 3 marca 2015 roku, której przedmiotem jest zarządzanie i administrowanie przez Magellan S.A. lub profesjonalnego pełnomocnika wierzytelnościami Emitenta tj. podjęcie przez nich działań na drodze polubownej i sądowej w celu odzyskania wierzytelności, ustalenie warunków finansowania udzielonego Emitentowi przez Magellan S.A. oraz przejęcie przez Magellan S.A. ryzyka odzyskania środków wynikających z wierzytelności w ramach limitu ustalonego na kwotę 6.000.000,00 zł. Udzielenie Emitentowi finansowania do wysokości limitu będzie następować każdorazowo na podstawie zlecenia składanego w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych począwszy od dnia zawarcia
umowy, nie częściej aniżeli 1 raz w miesiącu. Magellan S.A. zastrzegł w umowie możliwość odmowy finansowania określonego dłużnika Emitenta w przypadku nagłego pogorszenia sytuacji finansowej tego dłużnika, a także w sytuacji, gdy prowadzenie czynności zmierzających do odzyskania wierzytelności od dłużnika nie rokuje szans powodzenia. Strony przewidziały jako zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Magellan S.A. z tytułu realizacji ustanowienie zastawu rejestrowego w następujących terminach: ?w miesiącu lutym danego roku kalendarzowego ? obejmującą wierzytelności przedłożone Magellan S.A. zgodnie ze zleceniami w miesiącu listopad i grudzień poprzedniego roku kalendarzowego oraz styczeń danego roku kalendarzowego, ?w miesiącu maju danego roku kalendarzowego ? obejmującą wierzytelności przedłożone Magellan S.A. zgodnie ze zleceniami w miesiącu luty, marzec, kwiecień danego roku kalendarzowego, ?w miesiącu sierpniu danego roku kalendarzowego ? obejmującą wierzytelności przedłożone Magellan S.A. zgodnie ze
zleceniami w miesiącu maj, czerwiec, lipiec, ?w miesiącu listopadzie danego roku kalendarzowego ? obejmującą wierzytelności przedłożone Magellan S.A. zgodnie ze zleceniami w miesiącach sierpień, wrzesień, październik danego roku kalendarzowego. Pełnomocnictwo do reprezentowania Emitenta, udzielone na podstawie umowy, nie może zostać odwołane bez pisemnej zgody Magellan S.A. i profesjonalnego pełnomocnika. Z tytułu przyznanego limitu Emitent zobowiązał się do zapłaty Magellan S.A. jednorazowej prowizji w wysokości, stanowiącej ułamek wartości ustalonego limitu powiększonej o podatek VAT, natomiast z tytułu świadczonej usługi Magellan S.A. przysługuje prowizja operacyjna w wysokości, stanowiącej ułamek wartości należności głównej przedstawionej w zleceniu powiększonej o 100% należnych odsetek naliczonych na dzień przedstawienia zlecenia, powiększonej o podatek VAT. Prowizja operacyjna jest wymagalna w terminie płatności finansowania i płatna poprzez potrącenie z kwotą finansowania. W przypadku wszczęcia
postępowania sądowego lub egzekucyjnego wszelkie koszty procesu obciążają Emitenta, przy czym tymczasowo koszty te pokryje Magellan S.A. Strony ustaliły, że przez wykonanie usługi przez Magellan S.A. rozumieją każdorazowo datę otrzymania przez Magellan S.A. prowizji operacyjnej lub datę wymagalności tej prowizji, w zależności od tego, który z tych terminów nastąpi wcześniej. Umowa może zostać rozwiązana przez Magellan S.A. w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Emitenta jej postanowień i nieusunięcia naruszeń w terminie 7 dni od dnia pisemnego wezwania wystosowanego przez Magellan S.A., jak również w przypadku gdy zaistnieją podstawy do zmiany formy prawnej bądź nastąpi zmiana formy prawnej Emitenta, zostanie wszczęta egzekucja do majątku Emitenta, będą istniały podstawy do wszczęcia wobec Emitenta bądź zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, bądź Emitent zakończy prowadzenie działalności. W przypadku rozwiązania umowy w całości lub w części Emitent zobowiązał
się, iż zwróci Magellan S.A. udzielone finansowanie wraz z ustawowymi odsetkami od dnia udzielenia finansowania do dnia dokonania zwrotu, po potrąceniu kwot wpłaconych przez dłużników na rzecz Magellan S.A. oraz kwot, które Emitent zwrócił Magellan S.A. do dnia rozwiązania umowy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | VOXEL S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 30-663 | | Kraków | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wielicka | | 265 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 32/ 60-60-501 | | 32/60-60-519 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@voxel.pl | | voxel.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 6792854642 | | 120067787 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ