WDM CAPITAL S.A. - Zbycie aktywów o istotnej wartości (6/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WDM CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów o istotnej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki WDM Capital S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. informuje, iż w dniu 23 grudnia 2014 r. Emitent zawarł ze spółką WDM Inwestycje Sp. zo.o. następujące umowy cywilnoprawne dotyczące zbycia przez WDM Capital S.A.: (i) 99.997 akcji imiennych oraz 2.751.898 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda (stanowiących ok. 72,62% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,30% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 15,17 mln zł, (ii) 5.258.372 akcji zwykłych na okaziciela spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (stanowiących ok. 19,69% udziału w kapitale zakładowym i ok. 14,14% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 2,58 mln zł, (iii) 26.010.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (stanowiących ok. 26,01% udziału w kapitale
zakładowym i ok. 25,40% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 2,60 mln zł, (iv) 99 000 akcji spółki FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. z siedzibą w Tampa na Florydzie, USA (stanowiących ok. 49,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 49,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 7,88 mln zł, (v) 250 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Emmerson Ventures S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (stanowiących ok. 25% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 1,40 mln zł, (vi) 31.700.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Novian S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł każda (stanowiących ok. 1,81% udziału w kapitale zakładowym i ok. 1,81% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 0,32 mln zł, (vii) 1.100.000 akcji spółki Arkadia S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda (stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ
tej Spółki) za łączną kwotę ok. 1,30 mln zł. Zawarte umowy nie zawierają kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowych umów są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach. Wartość zbywanych przez Emitenta aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co aktywa te spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem a WDM Inwestycje Sp. z o.o.: - spółka WDM Inwestycje Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec WDM Capital S.A., - Pan Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest prezesem zarządu WDM Inwestycje Sp. o.o., - Pan Wojciech Grzegorczyk pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta jest członkiem zarządu WDM Inwestycje Sp. o.o. Ww. umowy dotyczą zbycia przez WDM Capital S.A. wszystkich posiadanych udziałowych aktywów finansowych do spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. w związku z planowaną transakcją odwrotnego przejęcia (?reverse merger?) Emitenta o czym Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 5/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. ASTORIA Capital S.A. ASTORIA Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000351150. ASTORIA Capital S.A. jest spółką inwestycyjną działającą w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw (MIŚ). Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach: (i) inwestycje typu venture Capital (specjalizacja: life sciences, nowe technologie) (ii) transakcje oportunistyczne. Będące przedmiotem umowy zbycia 99.997 akcji imiennych oraz 2.751.898 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. stanowią ok. 72,62% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,30% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 2.851.895 akcji Astoria Capital S.A. nie posiada żadnych akcji
tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 2.851.895 akcji spółki Astoria Capital S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła ok. 27,45 mln zł. E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. posiada siedzibę we Wrocławiu, przy ul. Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000366992. Spółka prowadzi działalność windykacyjną, obsługując zarówno wierzytelności w ramach inkaso jak również windykując zakupione na własnych rachunek portfele wierzytelności. Będące przedmiotem umów zbycia 5.258.372 akcji zwykłych na okaziciela spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. stanowią ok. 19,69% udziału w kapitale zakładowym i ok. 14,14% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 5.258.372 akcji zwykłych na okaziciela spółki
e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. nie posiada żadnych akcji tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 5.258.372 akcji zwykłych na okaziciela spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 2,16 mln zł. Grupa Emmerson S.A. Grupa Emmerson S.A. posiada siedzibę w Warszawie przy ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa i jest wpisana do Rejestru 19 Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373802. Spółka zajmuje się inwestowaniem w atrakcyjne nieruchomości na terenie całej Polski. Przedsiębiorstwo nabywa nieruchomości mieszkalne, komercyjne oraz grunty - na rachunek własny, celem ich dalszej odsprzedaży. Będące przedmiotem umów zbycia 26.010.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A.. stanowią ok. 26,01% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25,40% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po
zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 26.010.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A. nie posiada żadnych akcji tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 26.010.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 35,63 mln zł (zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości wartość ewidencyjna aktywów finansowych określana jest według kursu akcji spółki kształtującego się na rynku NewConnect). Łączne wydatki Emitenta związane z nabyciem zbywanych 26.010.000 akcji Grupa Emmerson S.A. wynosiły ok. 2,60 mln zł. FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. posiada siedzibę w Tampa na Florydzie (Stany Zjednoczone). Spółka zajmuje się prowadzeniem ekskluzywnego klubu inwestycyjnego VIP Club, przeznaczonego dla zamożnych osób fizycznych, przedsiębiorców i celebrytów. Będące przedmiotem umów zbycia 99.000 akcji spółki FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. z siedzibą w Tampa na Florydzie, USA stanowią ok. 49,50% udziału w kapitale
zakładowym i ok. 49,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki). W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 99.000 akcji FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. nie posiada żadnych akcji tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 99.000 akcji FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 7,88 mln zł. Emmerson Ventures S.A. Emmerson Ventures S.A. prowadzi działalność inwestycyjną. Będące przedmiotem umów zbycia 250 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Emmerson Ventures S.A. stanowią ok. 25% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 250 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Emmerson Ventures S.A. nie posiada żadnych akcji tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 250 000 akcji Emmerson Ventures S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 1,40 mln zł. Novian S.A. Novian S.A. z siedzibą w
Warszawie ul. Nowogrodzka 50/515, 00 ? 695 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000319753. Novian S.A. jest spółką inwestycyjną skupiającą się na realizacji oportunistycznych transakcji na rynku kapitałowym w sektorze małych i średnich spółek (MiŚ). Będące przedmiotem umowy zbycia 31.700.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Novian S.A. stanowią ok. 1,81% udziału w kapitale zakładowym i ok. 1,81% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 31.700.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Novian S.A. nie posiada żadnych akcji tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 31.700.000 akcji Novian S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 0,64 mln zł. Arkadia S.A. Arkadia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000401455. Na dzień publikacji niniejszego raportu spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, lecz zamierza w przyszłości prowadzić działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami. Będące przedmiotem umowy zbycia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Arkadia S.A.. stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji sprzedaży 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Arkadia S.A. nie posiada żadnych akcji tej spółki. Wartość ewidencyjna zbytych 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Arkadia S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 1,31 mln zł. Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WDM CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WDM CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 53-329 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Powstańców Śląskich | | 1 lok. 201 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 79 11 555 | | +48 71 79 11 556 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8971739404 | | 020684224 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ