WORK SERVICE S.A. - Nabycie udziałów i zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy (77/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 77 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów i zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 30 września 2013 r. Emitent jako kupujący zakończył negocjacje oraz zawarł ze spółką Antal International Limited z siedzibą w Watford, Wielka Brytania, jako sprzedającym oraz Panem Tony Goodwin jako dłużnikiem przystępującym kumulatywnie do długu, umowę sprzedaży przenoszącą własność 100 udziałów w spółce Antal International Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na zgromadzeniu wspólników ("Umowa"). Umowa została zawarta na następujących warunkach: (a) przedmiotem Umowy jest: (i) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Antal International Sp. z o.o., oraz (ii) prawa własności intelektualnej, w tym prawa do znaków towarowych przysługujące Antal International Limited (UK); (b) nabycie przedmiotu Umowy nastąpiło za łączną cenę 27.118.625,00 zł (dwadzieścia siedem milionów sto
osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych), która może podlegać korekcie w oparciu o: (i) wartość kapitału obrotowego, oraz (ii) wartość środków pieniężnych netto spółki Antal International Sp. z o. o.; (c) Antal International Limited oraz Pan Tony Goodwin są objęci zakazem konkurencji, którego złamanie zobowiązuje do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 6.000.000,00 zł; zapłata kary umownej wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary; (d) szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Ponadto: (a) finansowanie nabycia na potrzeby Umowy następuje z kapitałów własnych; (b) udziały w Antal International Sp. z o. o. mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta; oraz (c) Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec Antal International Limited i osób ją zarządzających. Powyższa umowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ
wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) Podpisy: Tomasz Hanczarek ? Prezes Zarządu Piotr Ambrozowicz ? Wiceprezes Zarządu | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 43-413 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 71 37 10 900 | | +48 71 37 10 938 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.workservice.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ