WORK SERVICE S.A. - Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy (99/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 99 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 27 listopada 2013 r. Emitent jako kupujący zawarł z Piening Holding GmbH z siedzibą w Bielefeld, Niemcy, Onemark Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr oraz Blue Cotolar Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, jako sprzedającymi oraz osobami fizycznymi jako gwarantami, przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów zobowiązującą do zawarcia umowy sprzedaży 282 udziałów w spółce Work Express Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach ("Work Express") o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 282.000,00 zł, reprezentujących 80,11% kapitału zakładowego i 80,11% głosów na zgromadzeniu wspólników Work Express ("Udziały")("Umowa Przedwstępna"). Work Express jest certyfikowaną agencją doradztwa personalnego i pracy tymczasowej. Przychody za rok 2012 r. wyniosły 146 mln zł. Work Express specjalizuje się w rekrutowaniu Polaków do pracy za granicą, koordynując zatrudnienie kilku tysięcy osób w Polsce, Belgii, Francji,
Niemczech i Wielkiej Brytanii, a niebawem także na rynkach skandynawskich. Umowa Przedwstępna została zawarta na następujących warunkach: (a) przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent nabędzie 80,11% udziałów w kapitale zakładowym spółki Work Express; (b) cena nabycia Udziałów została obliczona w następujący sposób: (i) w przypadku, gdy nabycie Udziałów nastąpi przed datą zgromadzenia wspólników Work Express, na którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok 2013, Emitent zapłaci sprzedającym łącznie kwotę 34.348.011,37 zł. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2013 kwota ta zostanie skorygowana odpowiednio do wyliczenia opartego na EBIT Work Express za rok 2013, pomniejszonego o zadłużenie, powiększonego o gotówkę oraz skorygowanego w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej o wartość kapitału obrotowego netto; a (ii) w przypadku, gdy nabycie Udziałów nastąpi po dacie zgromadzenia wspólników
Work Express, na którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok 2013 cena nabycia Udziałów zostanie obliczona zgodnie z następującą formułą: przyjęty w Umowie Przedwstępnej mnożnik transakcji pomnożony przez EBIT Work Express za rok 2013 pomniejszony o zadłużenie, powiększony o gotówkę oraz skorygowany w określonych w Umowie Przedwstępnej przypadkach o wartość kapitału obrotowego netto; (c) Umowa Przedwstępna została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi (i) wydania przez Prezesa UOKiK bezwarunkowej decyzji wyrażającej zgodę na nabycie Udziałów przez Emitenta lub wydania przez właściwy sąd prawomocnego orzeczenia zawierającego zgodę na nabycie Udziałów; lub niepodjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK w terminie przewidzianym ustawowo; lub podjęcia przez Prezesa UOKiK bezwarunkowej decyzji stanowiącej, że nabycie Udziałów nie powoduje koncentracji objętej zakresem obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji; oraz (ii) złożenia wniosków o wykreślenie wskazanych w Umowie
Przedwstępnej zastawów rejestrowych z rejestru zastawów; (d) sprzedający oraz podmioty z nimi powiązane będą zobowiązane do zapłaty kary umownej w łącznej wysokości 5.000.000,00 zł, w przypadku naruszenia zakazu konkurencji określonego w Umowie Przedwstępnej, przy czym Emitent będzie mógł dochodzić roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary na zasadach ogólnych; (e) szczegółowe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Ponadto: (a) finansowanie nabycia na potrzeby Umowy Przedwstępnej następuje ze środków własnych Emitenta; (b) zakup Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta; oraz (c) Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec Piening Holding GmbH, Onemark Investments Limited oraz Blue Cotolar Limited i osób nimi zarządzających. Powyższa Umowa Przedwstępna spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych
Emitenta. Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 43-413 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 71 37 10 900 | | +48 71 37 10 938 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | work@workservice.pl | | www.workservice.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ