ZPC OTMUCHÓW S.A. - Pośrednie nabycie akcji w PWC Odra S.A. (3/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZPC OTMUCHÓW S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pośrednie nabycie akcji w PWC Odra S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Z.P.C "Otmuchów" S.A. (ZPC Otmuchów, Spółka)
informuje, że w dniu 6 maja 2011r. ZPC Otmuchów podpisała z IPOPEMA 21 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (IPOPEMA 21 FIZ AN) umowę nabycia 300 udziałów w spółce Colian Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 0000373552 (Colian Investment) o wartości nominalnej 100 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, za cenę 7.075.560 zł. Celem zawarcia umowy przez ZPC Otmuchów było uzyskanie pośrednio wpływu i możliwość podejmowania decyzji wobec Przedsiębiorstwa Wyrobów Cukierniczych ODRA S.A. z siedzibą w Brzegu wpisanego przez Sąd Rejonowy w Opolu - VIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000025808 (PWC Odra), ze względu na fakt, iż Colian Investment jest posiadaczem 807.044 akcji PWC Odra, stanowiących 21,0% kapitału zakładowego tej
spółki oraz 20,1% ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu. Colian Investment jest ponadto stroną warunkowych umów nabycia łącznie 18.770 akcji imiennych PWC Odra od osób fizycznych. Nie prowadzi innej działalności operacyjnej. ZPC Otmuchów zobowiązał się, jako wspólnik Colian Investment, do odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tej spółki z porządkiem obrad uwzględniającym podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany firmy siedziby i zarządu spółki. Zawinione niewykonanie tego zobowiązania i zobligowania zarządu do złożenia wniosku o wpis zmian w KRS ma skutkować zapłatą kary umownej w wysokości 1 mln zł, co nie ogranicza możliwości dochodzenia przez sprzedającego odszkodowania na zasadach ogólnych. Sprzedający podlega karze umownej w wysokości 18 mln zł w przypadku, gdyby do daty zmiany zarządu zostały złożone dyspozycje dotyczące środków na rachunku bankowym Colian Investment bądź zawarte umowy lub złożone oferty, których przedmiotem byłyby w szczególności akcje PWC Odra stanowiące własność tej
spółki. W przypadku nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez IPOPEMA 21 FIZ AN w umowie ZPC Otmuchów będzie uprawniony (niezależnie od innych uprawnień wynikających z przepisów prawa i zapisów umowy) do żądania zapłaty odszkodowania, które zostanie ustalone jako kwota odpowiadająca obniżeniu wartości nabytych udziałów względem stanu, jaki by istniał, gdyby dane oświadczenie i zapewnienie było prawdziwe. Ponadto w dniu 6 maja 2011 r. ZPC Otmuchów zawarła z IPOPEMA 21 FIZ AN umowę, w której IPOPEMA 21 FIZ AN zobowiązał się przenieść na Spółkę do dnia 13 maja 2011 r. wierzytelność wekslową wobec Colian Investment i wszystkie prawa z weksla, która to wierzytelność wraz z odsetkami na dzień nabycia opiewa na sumę 10.120.833 zł. ZPC Otmuchów przysługuje prawo do odstąpienia od tej umowy oraz żądania od zapłaty kary umownej w wysokości 10.120.833 zł w przypadku niewykonania zobowiązania przez IPOPEMA 21 FIZ AN oraz prawo odstąpienia od umowy w przypadku rozwiązania lub nieważności
itp. umowy nabycia udziałów w Colian Investment. Przed nabyciem udziałów w spółce Colian Investment ZPC Otmuchów posiadał 196.950 akcji PWC Odra, stanowiących 5,1% kapitału zakładowego tej spółki oraz 4,3% ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu. PWC Odra jest producentem szerokiej gamy słodyczy. Do jej kluczowych wyrobów należą: chałwa (w produkcji której spółka jest liderem rynku), karmelki oraz praliny. W 2010 r. spółka osiągnęła przychody na poziomie 109mln zł oraz zysk netto w wysokości 973 tys. zł. Jako kryterium uznania sumy wartości umów zawartych z IPOPEMA 21 FIZ AN za umowę znaczącą Spółka przyjęła 10% wartości kapitałów własnych. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [?] | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO OTMUCHÓW SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ZPC OTMUCHÓW S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 48-385 | | Otmuchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Nyska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (77) 431 50 83 | | (77) 431 50 85 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | zpc@zpcotmuchow.com.pl | | www.zpcotmuchow.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7530012546 | | 531258977 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ