ALIOR BANK S.A. - Informacja o treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alio ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-31 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALIOR BANK S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Banku S.A. zwołane na dzień 22 października 2014 r. obradujące po przerwie w dniu 31 października 2014 r. wraz z informacją o niespełnieniu się jednego z warunków zawieszających określonych w umowie sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alior Bank S.A. (?Bank?, ?Spółka?) w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, przekazuje treść uchwał będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zwołanego na dzień 22 października 2014 r., wznowionego po przerwie w dniu 31 października 2014 r. Zarząd Banku informuje, że uchwała nr 8/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 31 października 2014 roku w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku (?Uchwała?) nie została podjęta ze względu na nieuzyskanie wymaganej większości 4/5 głosów. Łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad Uchwałą wyniosła 42.708.675, z czego oddano 33.875.943 głosów ?za?, co stanowi 79,32% ogółu
głosów uprawnionych do głosowania, przy 1.394.965 głosach ?przeciw? i przy 7.437.767 głosach ?wstrzymujących się?, Zarząd Spółki informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku nie odstąpiło od rozpatrywania żadnego z punktów planowanego porządku obrad, a do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów. W związku z nieprzyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Uchwały, Zarząd Banku informuje, że w dniu 31 października 2014 r. nie spełnił się jeden z warunków zawieszających określonych w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. zawartej przez Bank z Innova Financial Holdings S.? r.l, WCP Coöperatief U.A. oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (?Sprzedający?) w dniu 20 października 2014 r. (?Umowa?), o której Bank poinformował w raporcie bieżącym nr 56/2014 z dnia 21 października 2014 r. Z informacji Banku wynika, że nieprzyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Uchwały nastąpiło na skutek nieporozumienia pomiędzy jednym z akcjonariuszy a jego
pełnomocnikiem co miało bezpośredni wpływ na wynik głosowania. W związku z tym, Zarząd Banku zamierza dokonać ze Sprzedającymi niezbędnych uzgodnień celem spełnienia określonego w Umowie warunku zawieszającego polegającego na podjęciu Uchwały. W szczególności intencją Zarządu Banku jest zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, którego przedmiotem będzie ponowne głosowanie nad Uchwałą, o czym Bank poinformuje we właściwym trybie. Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 7, 8 i 9 oraz §5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | UchwałaNWZ31102014.pdf | Uchwały NWZ | | | | | | | | | |
| | ResolutionEGM31102014.pdf | Resolutions EGM | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Extraordinary General Meeting of Alior Bank S.A. convened to 22 October 2014 sitting after adjournment on 31 October 2014 – contents of the resolutions and information on the non-fulfilment of one of the condition precedent of the agreement for the purchase of shares in Meritum Bank ICB S.A. The Management Board of Alior Bank S.A. (the „Bank”, „Company”) hereby provides, attached to the present current report, contents of the resolutions being subject of the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Bank convened to 22 October 2014, reopened after adjournment on 31 October 2014. The Management Board informs that the Resolution no 8/2014 of the Extraordinary General Meeting of Alior Bank S.A. of 31 October 2014 on: conditional increase in the share capital of the Bank through issue of series H ordinary bearer shares with the deprivation of the pre-emptive right of current shareholders of the Bank in entirety, issue of series D subscription warrants with the deprivation of the pre-emptive right of
current shareholders of the Bank in entirety and on amendements to the Bank’s Charter (the “Resolution”) has not been adopted due to obtaining less than 4/5 of the votes required as majority. Total number of valid votes in the conducted open voting on the abovementioned resolution amounted to 42,708,675, out of which 33,875,943 votes were cast in favour of the resolution, representing 79.32% of the total votes entitled to vote, 1,394,965 were “against”, and 7,437,767 were “abstained”. The Management of the Company informs that the Extraordinary General Meeting of the Bank did not waive to consider any of the points out of the planned agenda, and that there were no objections to the protocol during the meeting. In connection with the fact that the Extraordinary General Meeting of the Bank did not adopt the Resolution, the Management Board of the Bank herby gives notice that on October 31, 2014 one of the conditions precedent of the preliminary share purchase agreement for the purchase of shares in Meritum
Bank ICB S.A., entered into by the Bank with Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. and the European Bank for Reconstruction and Development (the “Sellers”) on September 20, 2014 (the “Agreement”), execution of which was announced by the Bank in the current report No. 56/2014 of September 21, 2014, was not satisfied. According to the Bank’s information the Extraordinary General Meeting of the Bank did not adopt the Resolution due to a misunderstanding between one of the shareholders and his/her proxy which had a direct impact on the outcome of the vote. Therefore, the Management Board of the Bank intends to make the necessary arrangements with the Sellers in order to satisfy the condition precedent under the Agreement consisting in the adoption of the Resolution. In particular the Management Board of the Bank intends to convene another Extraordinary General Meeting of the Bank, the agenda of which will again include adopting the Resolution, which will be appropriately announced by the Bank
in due course. Legal basis: § 38 clause 1 point 7,8 and 9 and § 5 Section 1 Item 4 of Ordinance of the Ministry of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodical information delivered by the issuers of securities and on consideration as equivalent the information required by law of the countries outside the EU | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK S.A. | | Banki (ban) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 02-232 | | WARSZAWA | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Łopuszańska | | 38D | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 22 555 22 22 | | 22 555 23 23 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@alior.pl | | www.aliorbank.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 107-001-07-31 | | 141387142 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ