ALIOR BANK S.A. - Zamknięcie transakcji nabycia przez Alior Bank S.A. akcji Meritum Bank ICB S.A. ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-02-19 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ALIOR BANK S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie transakcji nabycia przez Alior Bank S.A. akcji Meritum Bank ICB S.A., emisja i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D Alior Banku S.A., emisja i objęcie akcji serii H Alior Banku S.A. oraz zamiar połączenia Alior Banku S.A. z Meritum Bank ICB S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2014 z dnia 21 października 2014 r. dotyczącego zawarcia przez Alior Bank S.A. (?Bank?) w dniu 20 października 2014 r.: (i) przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku (?Meritum?) z Innova Financial Holdings S.? r.l (?IFH?), WCP Coöperatief U.A. (?WCP?) oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (?EBOR?, razem z IFH i WCP ?Sprzedający?); oraz (ii) umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku z IFH i WCP (?Inwestorzy?)(?Umowa Objęcia Akcji Banku?), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 19 lutego 2015 r., po wcześniejszym spełnieniu warunków zawieszających Transakcji (zgodnie z definicją poniżej) wskazanych w ww. raporcie bieżącym nr 56/2014, nastąpiło zamknięcie Transakcji. W ramach zamknięcia Transakcji Bank zawarł ze Sprzedającymi przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji Meritum (?Umowa Sprzedaży Akcji Meritum?) na podstawie której Bank nabył: od EBOR ? 3.026.886 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda (reprezentujących
23,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 23,9% głosów na walnym zgromadzeniu Meritum), od WCP ? 3.048.471 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda (reprezentujących 24,1% kapitału zakładowego Meritum oraz 24,1% głosów na walnym zgromadzeniu Meritum) oraz od IFH ? 6.307.389 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda (reprezentujących 49,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 47,0% głosów na walnym zgromadzeniu Meritum). Łącznie Bank nabył 12.382.746 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda reprezentujących 97,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 95,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Meritum, w zamian za łączną cenę w kwocie 352.541.731,72 PLN (?Cena Nabycia Akcji Meritum?)(?Nabycie Akcji Meritum?). W związku z zawarciem przez Bank i Sprzedających Umowy Sprzedaży Akcji Meritum Bank zawarł z Inwestorami umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D Banku (?Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku?), w wyniku których Bank zaoferował Inwestorom Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku, a
każdy z Inwestorów przyjął ofertę Banku i objął nieodpłatnie Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku, w ten sposób że WCP objął 767.505 Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku, zaś IFH objął 1.587.993 Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku. Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku uprawniają do objęcia Akcji Serii H Banku (zgodnie z definicją poniżej) emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku uchwalonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 3/2014 z dnia 2 grudnia 2014 r. w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku. W wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii D w dniu 19 lutego 2015 r. Inwestorzy złożyli oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela
serii H Banku o wartości nominalnej 10 PLN każda (?Akcje Serii H Banku?), jak również opłacili Akcje Serii H Banku wkładem pieniężnym (cena emisyjna jednej akcji serii H opłacanej w ten sposób wyniosła 73,30 PLN) w łącznej wysokości 172.658.003,40 PLN. W związku z powyższym, na warunkach określonych w Umowie Objęcia Akcji Banku, Inwestorzy objęli łącznie 2.355.498 Akcji Serii H Banku, w tym: 767.505 Akcji Serii H Banku objął WCP, a 1.587.993 Akcji Serii H Banku objął IFH (?Objęcie Akcji Banku?; Nabycie Akcji Meritum łącznie z Objęciem Akcji Banku określane są dalej jako ?Transakcja?). Akcje w Meritum nabyte przez Bank na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Meritum stanowią ?aktywa znacznej wartości? w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (?Rozporządzenie?),
ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku. Wartość ewidencyjna aktywów nabytych przez Bank na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Meritum w księgach rachunkowych Banku odpowiada Cenie Nabycia Akcji Meritum. Aktywa te są traktowane jako długoterminowa lokata kapitału Banku. Nabycie aktywów na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Meritum zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji podporządkowanych Banku oraz poprzez emisję Akcji Serii H Banku. Umowa Sprzedaży Akcji Meritum stanowi ?umowę znaczącą? w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku. Umowa Sprzedaży Akcji Meritum nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, nie zawiera też postanowień dotyczących kar umownych. Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Bank a Sprzedającymi lub osobami zarządzającymi Sprzedających nie zachodzą żadne powiązania, poza powiązaniami wynikającymi z realizacji Transakcji oraz powiązaniami pomiędzy członkiem
Rady Nadzorczej Banku, Panem Stanisławem Popów, a EBOR, wynikającymi z zawartej pomiędzy nimi umowy konsultingowej. Ponadto, Sprzedający nie są podmiotami powiązanymi Banku w rozumieniu obowiązujących Bank przepisów o rachunkowości. Zamiar połączenia Banku z Meritum Bank ICB S.A. Ponadto Bank informuje o zamiarze połączenia Banku z podmiotem zależnym Banku ? Meritum, w którym Bank posiada akcje reprezentujące 97,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 95,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Meritum. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Meritum jako spółki przejmowanej na Bank jako spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie). Realizacja połączenia uzależniona będzie od: (i) uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z połączeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na połączenie; (ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku oraz Walne Zgromadzenie Meritum uchwał dotyczących połączenia,
a w szczególności uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na plan połączenia. Planowane połączenie ma na celu zapewnienie dalszego dynamicznego wzrostu, zwiększenie udziału w rynku, skali działania, a co za tym idzie możliwość stania się jednym z głównych graczy na polskim rynku bankowym, optymalizację strategii przychodowej, wzmocnienie oferty produktowej oraz udoskonalenie procesów sprzedażowych, w tym rozwiązań informatycznych je wspierających, wzrost sił w zakresie innowacyjności i technologii oraz obecność we wszystkich kluczowych kanałach dystrybucji dla strategicznych produktów. Alior Bank jest szybko rozwijającym się bankiem uniwersalnym, który rozpoczął działalność pod koniec 2008 r. Na dzień 30 września 2014 r. Bank oferował swoje produkty w ponad 849 placówkach, co oznacza, że ma czwartą co do wielkości sieć dystrybucji w Polsce pod względem liczby placówek (łącznie z oddziałami, placówkami partnerskimi i minioddziałami ?Alior Bank Express?). Na dzień 30 września 2014 r. Bank miał 2.473 tys.
klientów, w tym 2.352 tys. klientów detalicznych i 121 tys. klientów biznesowych. Bank jest liderem na polskim rynku pod względem pozyskiwania nowych klientów ? otworzył 277,9 tys. nowych rachunków bieżących (w PLN) w 2013 r. i 244,1 tys. nowych rachunków (w PLN) w trzech kwartałach 2014 r. W 2014 r. Alior Bank kontynuował realizację strategii mającą na celu wzbogacenie i optymalizację oferty produktowej oraz utrzymanie wysokiego tempa pozyskiwania nowych klientów. Realizacja tych działań jest podstawą strategii Banku zakładającą pogłębienie relacji Banku z istniejącymi klientami oraz pozyskiwanie nowych do istniejącej sieci dystrybucji. W efekcie Bank zamierza podwoić swój udział w rynku w 2016 r. w porównaniu do stanu z 2012 r. Meritum Bank ICB S.A., wcześniej Bank Współpracy Europejskiej S.A., działa na polskim rynku od połowy 1990 roku. Meritum Bank kieruje swoją ofertę do średniozamożnych klientów indywidualnych, mikro- i małych firm oraz osób prowadzących indywidualną działalność gospodarczą. Do
najmocniejszych stron oferty Meritum Banku, dedykowanej tym segmentom klientów należą: nowoczesna i przyjazna dla klienta platforma e-bankingowa, konkurencyjna oferta depozytowa, a także bardzo atrakcyjna oferta dla firm mikro. Ważnym filarem działalności Meritum Banku jest rozwój produktów z obszaru Consumer Finance. Bank oferuje pełen zakres produktów kredytowych, w tym popularne kredyty gotówkowe, konsolidacyjne i karty kredytowe. Paletę produktów uzupełniają kredyty ratalne. W 2011 roku Meritum Bank rozpoczął współpracę z Tesco, w ramach której pod marką Tesco Finanse oferuje szeroką gamę produktów kredytowych. Wyróżnikiem Meritum Banku jest także zróżnicowana sieć kanałów dystrybucji: bankowość online, sieć placówek własnych i partnerskich (łącznie 170 placówek), pośredników finansowych, a także sprzedaż kredytów ratalnych poprzez sklepy. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz § 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 13 oraz § 7, § 9 i § 19 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Closing of the transaction of acquisition of shares in Meritum Bank ICB S.A. by Alior Bank S.A., issue and subscription for the series D subscription warrants of Alior Bank S.A., issue and subscription for the series H shares in Alior Bank S.A. and the intention to merge Alior Bank S.A. with Meritum Bank ICB S.A. With reference to Current Report No. 56/2014 of 21 October 2014 concerning the execution by Alior Bank S.A. (the “Bank”) of: (i) the preliminary share sale agreement concerning the shares in Meritum Bank ICB S.A., with its registered office in Gdańsk (“Meritum”), with Innova Financial Holdings S.à r.l (“IFH”), WCP Coöperatief U.A. (“WCP”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”, together with IFH and WCP, referred to hereinafter as the “Sellers”); and (ii) the subscription agreement in respect of the new issue of Bank shares with IFH and WCP (the “Investors”)(the “Subscription Agreement”), the Management Board of the Bank hereby informs that, following the satisfaction
of conditions precedent for the Transaction (as defined below) named in the said Current Report No. 56/2014, the closing of the Transaction took place on 19 February 2015. Within the framework of the closing of the Transaction the Bank entered into the final share sale agreement concerning the shares in Meritum with the Sellers (the “Meritum Shares Sale Agreement”) pursuant to which the Bank purchased: from EBRD – 3,026,886 Meritum shares with the nominal value of PLN 30 each (representing 23.9% of the share capital of Meritum and 23.9% of votes at the Meritum General Meeting, from WCP – 3,048,471 Meritum shares with the nominal value of PLN 30 each (representing 24.1% of the Meritum share capital and 24.1% of votes at the Meritum General Meeting) and from IFH – 6,307,389 Meritum shares with a nominal value of PLN 30 each (representing 49.9% of the Meritum share capital and 47.0% of votes at the Meritum General Meeting). Altogether, the Bank purchased 12,382,746 Meritum shares with a nominal value of PLN 30
each, representing 97.9% of the share capital of Meritum and 95.0% of the total number of votes at the General Meeting of Meritum, in exchange for an aggregate price of PLN 352,541,731.72 (the “Meritum Shares Purchase Price”) (the “Purchase of Meritum Shares”). In connection with the execution of the Meritum Shares Sale Agreement by the Bank and the Sellers, the Bank and the Investors entered into agreements on the acquisition of series D subscription warrants of the Bank (the “Series D Subscription Warrants of the Bank”), following which the Bank offered to Investors the Series D Subscription Warrants of the Bank, and each of the Investors accepted the Bank's offer and took up, free of charge, the Series D Subscription Warrants of the Bank, with WCP taking up 767,505 Series D Subscription Warrants of the Bank and IFH taking up 1,587,993 Series D Subscription Warrants of the Bank. The Series D Subscription Warrants of the Bank entitle the holders to take up Series H Shares in the Bank (as defined below),
issued within the framework of a conditional increase of the Bank's share capital pursuant to Resolution No. 3/2014 of the Extraordinary General Meeting of the Bank of 2 December 2014 on a conditional increase of the Bank's share capital through the issue of series H ordinary bearer shares with the full exclusion of the pre-emptive right of current shareholders of the Bank, the issue of series D subscription warrants with the full exclusion of pre-emptive right of current shareholders of the Bank, and the amending of the Bank's Charter. Exercising their rights arising from the Series D Subscription Warrants of the Bank, on 19 February 2015 the Investors filed representations on the acquisition of the Bank's series H ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 10 each (the “Series H Shares in the Bank”), and paid for Series H Shares in the Bank with a cash contribution (the issue price of one series H share paid for in this manner was PLN 73.30) in the aggregate amount of PLN 172,658,003.40. In
connection with the foregoing, on the terms defined in the Subscription Agreement, the Investors took up a total of 2,355,498 Series H Shares in the Bank, including: 767,505 Series H Shares in the Bank that were acquired by WCP, and 1,587,993 Series H Shares in the Bank acquired by IFH (the “Subscription for Shares in the Bank”; the Purchase of Meritum Shares, together with the Subscription for Shares in the Bank, will be referred to hereinafter as the “Transaction”). The Meritum shares purchased by the Bank pursuant to the Meritum Shares Sale Agreement constitute “assets of a material value” within the meaning of the provisions of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which the information required by legal regulations of a non-member state may be recognized as equivalent (the “Ordinance”), as their value exceeds 10% of the Bank’s equity. The book value of the assets acquired by the Bank
pursuant to the Meritum Shares Sale Agreement in the Bank's books of account is equal to the Meritum Shares Purchase Price. These assets are regarded as long-term investment of the Bank's capital. The acquisition of assets pursuant to the Meritum Shares Sale Agreement was financed out of funds coming from the issue of the Bank's subordinated bonds and through the issue of Series H Shares in the Bank. The Meritum Shares Sale Agreement constitutes a “material agreement” within the meaning of the provisions of the Ordinance as its value exceeds 10% of the Bank's equity. The Meritum Shares Sale Agreement is not contingent on any conditions precedent or the meeting of any deadline, nor does it include any provisions concerning contractual penalties. There exist no connections between the Bank and the Bank's management and supervisory personnel and the Sellers and the Sellers' management personnel, other than the connections arising from the execution of the Transaction and the connections between the member of
the Supervisory Board of the Bank, Mr. Stanisław Popów, and EBRD, resulting from the consultancy agreement concluded between them. Additionally, the Sellers are not the Bank's affiliates within the meaning of the accounting rules by which the Bank is bound. The intention to merge the Bank with Meritum Bank ICB S.A. Furthermore, the Bank informs of the intention of merging the Bank with the Bank's subsidiary, i.e., Meritum, in which the Bank holds shares representing 97.9% of the Meritum share capital and 95.0% of the total number of votes at the Meritum General Meeting. The merger will take place pursuant to Article 492 § 1 Item 1 of the Commercial Companies Code through the transfer of all the assets of Meritum as the target company to the Bank as the surviving company (consolidation through acquisition). The completion of the merger will be contingent on: (i) obtaining the consents and permits required by law and connected with the merger, including the permit of the Polish Financial Supervision Authority
to the merger. (ii) the adoption of resolutions by the Bank's General Meeting and the Meritum General Meeting concerning the merger, and in particular resolutions voicing consent to the merger plan. The purpose of the contemplated merger is to propel further dynamic growth, increase the market share, scale of operations and, consequently, elevate the merged bank into the group of the key participants of the Polish banking market. It is also intended to serve the optimization of revenue generation strategy, strengthen the offered range of products and enhance sales processes, including the supporting IT solutions, reinforce the resources dedicated to innovation and technology, as well as the merged bank’s presence across all distribution channels for its strategic products. Alior Bank is a rapidly growing universal bank that commenced its business in the end of 2008. As at 30 September 2014 the Bank offered its products in more than 849 outlets which means that it has built the fourth largest distribution
network in Poland in terms of the number of outlets (including branches, partner outlets and mini-branches “Alior Bank Express”). On 30 September 2014 the Bank had 2,437 thousand clients, including 2,352 thousand retail clients and 121 thousand business clients. The Bank is a leader in Poland in terms of attracting new clients: it opened 277.9 thousand new PLN current accounts in 2013 and 244.1 thousand new PLN accounts in the first three quarters of 2014. In 2014 Alior Bank continued its strategy aimed at enhancing and optimizing its product range, as well as maintaining the dynamics of attracting new clients. These goals define the Bank’s strategy which focuses on developing relations with the existing clients and attracting new ones to the existing distribution network. In this way the Bank intends to double its market share in 2016 in comparison to the condition from 2012. Meritum, earlier operating as Bank Współpracy Europejskiej S.A., conducted business on the Polish market since mid-1990. Meritum
addresses its offer to moderately affluent individuals, micro- and small enterprises, as well as individual entrepreneurs. The strengths of Meritum Bank’s offer addressed to these segments include a modern and client-friendly e-banking platform, a competitive deposit offer and a very attractive range of products available to micro enterprises. An important element of Meritum’s business is the development of Consumer Finance products. The Bank offers a full range of credit products, including the popular cash loans, consolidation loans and credit cards. This range is supplemented by installment plans. In 2011 Meritum engaged in a cooperation with Tesco and offers a broad range of credit products under Tesco’s brand. A distinctive feature of Meritum is its diversified network of distribution channels: online banking, own and partners’ outlets (170 outlets in aggregate), financial intermediaries as well as installment plans offered in stores. Legal basis: Article 56 Section 1 Item 1 of the Offering Act and § 5
Section 1 Items 1, 3 and 13 and § 7, § 9 and § 19 of the ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which the information required by legal regulations of a non-member state may be recognized as equivalent | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK S.A. | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-232 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łopuszańska | | 38D | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 555 22 22 | | 22 555 23 23 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@alior.pl | | www.aliorbank.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 107-001-07-31 | | 141387142 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ