ALIOR BANK S.A. - Zawarcie aneksu do umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku (65/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-17 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ALIOR BANK S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa o Ofercie?) Zarząd Alior Bank S.A. (?Bank?, ?Spółka?) niniejszym informuje, że w dniu 17 listopada 2014 r. Bank zawarł z Innova Financial Holdings S.? r.l oraz WCP Coöperatief U.A. aneks (?Aneks?) do umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku z dnia 20 października 2014 r (?Umowa Objęcia Akcji?). Na mocy Aneksu zmienione zostały postanowienia Umowy Objęcia Akcji w zakresie dotyczącym treści warunku zawieszającego polegającego na podjęciu przez walne zgromadzenie Banku uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz
zmiany statutu Banku (?Uchwała w Sprawie Podwyższenia?). Warunek zawieszający określony w Umowie Objęcia Akcji, w brzmieniu zmienionym Aneksem, przewiduje podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Banku zwołane na dzień 2 grudnia 2014 r. Uchwały w Sprawie Podwyższenia. Strony potwierdziły, że podjęcie Uchwały w Sprawie Podwyższenia do dnia 9 grudnia 2014 r. traktowane będzie jako należyte spełnienie warunku zawieszającego określonego w Umowie Objęcia Akcji. Pozostałe warunki zawieszające, które zostały opisane w raporcie bieżącym nr 56/2014 z dnia 21 października 2014 r. pozostały bez zmian. Konieczność wprowadzenia powyższej zmiany do Umowy Objęcia Akcji wynikała z nieprzyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 31 października 2014 r. Uchwały w Sprawie Podwyższenia, o czym Bank poinformował w raporcie bieżącym nr 62/2014 z dnia 31 października 2014 r. Ziszczenie się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Objęcia Akcji, w tym m.in. podjęcie Uchwały w Sprawie
Podwyższenia stanowi jeden z warunków zawieszających określonych w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. (?Meritum?) z dnia 20 października 2014 r. (?Przedwstępna Umowa Sprzedaży?). Wraz z zawarciem Aneksu, w dniu 17 listopada 2014 r. Bank uchylił częściowo w stosunku do Innova Financial Holdings S.? r.l, WCP Coöperatief U.A. oraz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (?Sprzedający?) postanowienia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, które przyznawały Bankowi wyłączność związaną z procesem sprzedaży akcji Meritum. Wyłączność zostanie w pełni przywrócona, jeżeli walne zgromadzenie akcjonariuszy Banku zwołane na dzień 2 grudnia 2014 r. podejmie do dnia 9 grudnia 2014 r. Uchwałę w Sprawie Podwyższenia. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Concluding an annex to the subscription agreement for new shares of the Bank Pursuant to Article 56 Section 5 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Offering Act”) the Management Board of Alior Bank S.A. (the “Bank” or the “Company”) announces that on November 17, 2014 the Bank and Innova Financial Holdings S.à r.l and WCP Coöperatief U.A. executed an annex (the “Annex”) to the subscription agreement for new shares of the Bank of October 20, 2014 (the “Subscription Agreement”). The Annex revises certain provisions of the Subscription Agreement concerning the tenor of a condition precedent related to the general meeting of the Bank adopting a resolution concerning a conditional share capital increase of the Bank through the issuance of series H ordinary bearer shares, with the existing shareholders of the Bank being deprived of all their preemptive rights, the issuance of series D
subscription warrants, with the existing shareholders of the Bank being deprived of all their pre-emptive rights and on amendments to the Articles of Association of the Bank (the “Capital Increase Resolution”). The condition precedent set out in the Subscription Agreement, as amended in the Annex, provides that the general meeting of the Bank convened for December 2, 2014 should adopt the Capital Increase Resolution. The parties confirmed that the adoption of the Capital Increase Resolution on or before December 9, 2014 will be deemed to duly satisfy the condition precedent of the Subscription Agreement. The other conditions precedent described in the Current Report No. 56/2014 of October 21, 2014 remain unchanged. This change to the Subscription Agreement needed to be implemented because the Extraordinary General Meeting of the Bank on October 31, 2014 did not adopt the Capital Increase Resolution, as explained in the Current Report No. 62/2014 of October 31, 2014. The satisfaction of all conditions
precedent set out in the Subscription Agreement, including the adoption of the Capital Increase Resolution, is one of the conditions precedent set out in the preliminary share purchase agreement regarding the shares of Meritum Bank ICB S.A. (“Meritum”) of October 20, 2014 (the “Preliminary Share Purchase Agreement”). When executing the Annex, on November 17, 2014 the Bank partially waived with respect to Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. and the European Bank for Reconstruction and Development (the “Sellers”) the provisions of the Preliminary Share Purchase Agreement which were giving exclusivity to the Bank with respect to a disposal of shares in Meritum. The waiver will expire if on or before December 9, 2014 the general meeting of the Bank convened for December 2, 2014 adopts the Capital Increase Resolution. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK S.A. | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-232 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łopuszańska | | 38D | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 555 22 22 | | 22 555 23 23 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@alior.pl | | www.aliorbank.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 107-001-07-31 | | 141387142 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ