AMREST - RB 60/2012 Umowa Zakupu i Objęcia Udziałów ? Blue Horizon (60/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 60 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AMREST | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 60/2012 Umowa Zakupu i Objęcia Udziałów ? Blue Horizon | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AmRest Holdings SE (?AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 14 grudnia 2012 roku Umowy Zakupu i Objęcia Udziałów (?SPA") pomiędzy AmRest oraz Wintrust New Zeland, Blue Horizon Hospitality Group LTD, Macau Jiu Jia Partners LP oraz Panią Coralie Danks i Panem Robertem Boyce (?Sprzedający"). Przedmiotem umowy jest nabycie przez AmRest około 51% udziałów w Blue Horizon Hospitality Group PTE ("Blue Horizon", "Spółka") za cenę sprzedaży w przybliżeniu USD 20 milionów. Pozostała część udziałów (około 49%) pozostanie w posiadaniu Sprzedających. Blue Horizon jest właścicielem marek restauracyjnych segmentu "casual-dining" Blue Frog i KABB. Obecnie Spółka zarządza 11 restauracjami w Szanghaju, Pekinie i Nanjing ? 10 Blue Frog i 1 KABB. Oczekiwane znormalizowane przychody i zysk EBITDA Blue Horizon w 2012 roku wyniosą odpowiednio USD 33,4 milionów i USD 4,6 milionów. Intencją stron jest zakończenie transakcji do dnia 31 grudnia 2012 r. ("Finalizacja"). Finalizacja umowy zależy od spełnienia dodatkowych
warunków, a w szczególności: zgód banków, z którymi AmRest ma zawartą umowę kredytową, zgód wymaganych na podstawie umów najmu oraz satysfakcjonującego dla AmRest wyniku badania stanu finansowego i prawnego Spółki ("due-dilligence"). Blue Horizon ma znaczący potencjał wzrostu na rynku chińskim. Dodatkowo dzięki pozyskaniu doświadczonego zespołu zarządzającego możliwe będzie przyśpieszenie ekspansji marki La Tagliatella. AmRest spodziewa się, że przejęcie Spółki pozytywnie wpłynie na marże generowane przez AmRest i przyczyni się do zwiększenia wartości dodanej dla naszych akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | RB 60/2012 Share Purchase Agreement – Blue Horizon;The Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest”) announces the signing of an Agreement for Purchase of Shares (“SPA”), dated 14 December 2012, between AmRest and Wintrust New Zeland, Blue Horizon Hospitality Group LTD, Macau Jiu Jia Partners LP, Ms Coralie Danks and Mr Robert Boyce jointly referred to as “Sellers”. AmRest will acquire approximately 51% of Blue Horizon Hospitality Group PTE (“Blue Horizon”, “the Company”) shares for approximately USD 20 million. The remaining approximately 49% will be owned by the Sellers.;Blue Horizon owns Blue Frog and KABB, casual dining brands. Currently the Company operates 11 restaurants in China (Shanghai, Beijing and Nanjing)– 10 Blue Frog and 1 KABB. The expected normalized revenues and EBITDA in 2012 will amount to USD 33.4 million and USD 4.6 million respectively.;Both Parties intend to close the transaction on or before December 31st, 2012 (“Completion”). Completion is contingent upon number of
conditions, such as: the lenders consent, landlords approvals and due diligence results being satisfying to AmRest.;Blue Horizon has significant growth potential in the Chinese market, in addition experienced management team of the Company will assist in accelerated expansion of La Tagliatella brand. Overall, the addition of Blue Horizon is expected to be immediately accretive to AmRest’s margins and will generate added value for its shareholders.;Legal act: Art. 56 Sec. 1 Point 1 of Act on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies dated July 29th 2005 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AmRest Holdings SE | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AMREST | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-365 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | pl. Grunwaldzki | | 25-27 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 386 1235 | | 071 386 1060 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@amrest.eu | | www.amrest.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1010002998 | | 020891041 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ