B3SYSTEM - Podpisanie Umowy Inwestycyjnej dotyczącej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstw...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | B3SYSTEM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Umowy Inwestycyjnej dotyczącej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd B3System S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 18 lutego 2014 roku podpisana została Umowa Inwestycyjna pomiędzy Emitentem oraz kupującym (dalej: Nabywca). Zgodnie z Umową Inwestycyjną Emitent zamierza wydzielić ze swej struktury zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ind. 1 Kodeksu Cywilnego (dalej: ZCP), a następnie przenieść ZCP do nowoutworzonej spółki w 100% zależnej od Emitenta (dalej: B3S). Podstawowym celem zawarcia oraz realizacji Umowy Inwestycyjnej jest przejęcie przez Nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie kapitałowym i operacyjnym, na akceptowalnym i uzasadnionym ekonomicznie przez Nabywcę poziomie. Zobowiązania Stron Umowy: a) Nabywca będzie współdziałał z Emitentem w zakresie przeprowadzenia procesu wydzielenia ZCP do B3S, b) Nabywca i Emitent zobowiązali się łącznie oraz każde z nich samodzielnie, do podjęcia wszelkich możliwych działań, aby po przeniesieniu ZCP do B3S, spółka B3S kontynuowała działalność, o profilu tożsamym lub zbliżonym
do aktualnej działalności biznesowej Emitenta, c) Nabywca oświadczył, iż jest zainteresowany kupnem B3S po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta na przeniesienie do podmiotu zależnego ZPC, d) Nabywca oświadczył, że cena zakupu 100% udziałów B3S, po przeniesieniu do niego ZPC, będzie uzgodniona na podstawie odrębnej umowy, zawartej nie później niż do dnia 31 grudnia 2014 roku, e) Emitent zobowiązał się do bieżącego uzgadniania z Nabywcą treści wszelkich zawieranych ugód z wierzycielami i kontrahentami Emitenta mającymi wpływ na przeniesienie zobowiązań, należności, umów, świadczeń pracowniczych i innych do B3S. Wykonanie Umowy nastąpi pod następującymi łącznymi warunkami: a) uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta na wydzielenie ZCP i przeniesienie jej do B3S w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku, b) podpisanie przez Nabywcę lub podmiot przez niego wskazany umowy zakupu udziałów B3S od Emitenta za uzgodnioną przez strony cenę w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku. Umowa została zawarta na
czas określony niezbędny do jej wykonania nie później niż do dnia 31 grudnia 2014 roku. Nabywca uzyskał wyłączność w powyższych działaniach do dnia 31 grudnia 2014 roku. Powyższe zobowiązanie Emitenta wygaśnie w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzanie Emitenta uchwały dotyczącej wydzielenia ZCP i przeniesienia jej do B3S, do dnia 30 czerwca 2014 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | B3SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | B3SYSTEM | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-220 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łopuszańska | | 32 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 480 89 00 | | 22 480 89 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@b3system.pl | | www.b3system.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5213060709 | | 016226542 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ