BGŻ SA - Zawiadomienie o przekroczeniu przez BNP PARIBAS SA progu 90% w ogólnej liczbie głosów na ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o przekroczeniu przez BNP PARIBAS SA progu 90% w ogólnej liczbie głosów na WZ Banku BGŻ S.A. oraz zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia BNP PARIBAS SA a RIH B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku BGŻ S.A. w drodze przymusowego wykupu. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o przekroczeniu przez BNP PARIBAS SA progu 90% w ogólnej liczbie głosów na WZ Banku BGŻ S.A. oraz zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia BNP PARIBAS SA a RIH B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku BGŻ S.A. w drodze przymusowego wykupu. Raport Bieżący 5/2015 z dnia 23 stycznia 2015 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 23 stycznia 2015 r. do siedziby Banku wpłynęły następujące zawiadomienia, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja (?BNP PARIBAS?), 1) Zawiadomienie o przekroczeniu przez BNP PARIBAS SA progu 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ? sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382), 2) Zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawartego w dniu 3 grudnia 2014 r. między BNP PARIBAS SA a Rabobank International Holding B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w drodze przymusowego wykupu - sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art 69 ust. 2 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) (?Ustawa o Ofercie?), Ad 1) W rezultacie unieważnienia dokumentów 9.564 akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w trybie § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005, Nr 220, poz. 1948) oraz wydania BNP PARIBAS nowych dokumentów
tych akcji, w dniu 19 stycznia 2015 r. BNP PARIBAS nabył 9.564 niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 9.564 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,02% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku (?Nabycie?). W wyniku Nabycia BNP PARIBAS przekroczył próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Przed dokonaniem Nabycia BNP PARIBAS posiadał 50.515.325 akcji Banku reprezentujących 50.515.325 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 89,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 89,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.015.347 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.015.347 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,18% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) 37.499.974
zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 37.499.974 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 66,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 66,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (iii) 4 uprzywilejowane, niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 4 głosy na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,00001% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,00001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po dokonaniu Nabycia BNP PARIBAS posiada 50.524.889 akcji Banku reprezentujących 50.524.889 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 90,0000025% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 90,0000025% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.024.911 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.024.911 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,2% kapitału zakładowego Banku i
uprawniających do wykonywania około 23,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) 37.499.974 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 37.499.974 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 66,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 66,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (iii) 4 uprzywilejowane, niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 4 głosy na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,00001% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,00001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Ad 2) W nawiązaniu do zawiadomienia o zawarciu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
Ofercie, między BNP PARIBAS a Rabobank International Holding B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu z dnia 3 grudnia 2014 r. (?Porozumienie?) ? informacja o Porozumieniu opublikowana została raportem bieżącym Banku 47/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. ? oraz zawiadomienia o zmianie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku posiadanego łącznie przez działające w porozumieniu BNP PARIBAS oraz Rabobank o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu opublikowanego raportem bieżącym Banku 1/2015 z dnia 13 stycznia 2015 r. niniejszym zawiadamiamy, że: (i) w rezultacie unieważnienia dokumentów akcji w trybie § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005, Nr 220, poz. 1948) oraz wydania BNP PARIBAS nowych dokumentów akcji, w dniu 19 stycznia 2015 r. BNP PARIBAS nabył 9.564 niezdematerializowane
akcje imienne Banku reprezentujące 9.564 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,02% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Tym samym BNP PARIBAS zakończył proces nabywania w drodze przymusowego wykupu w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie akcji Banku, które w dniu zawarcia Porozumienia nie były w posiadaniu BNP PARIBAS i Rabobank, (?Nabycie?); (ii) w wyniku Nabycia BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadały łącznie 56.138.764 akcji Banku reprezentujących 56.138.764 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (iii) zgodnie z treścią Porozumienia, wzajemne obowiązki BNP PARIBAS i Rabobank dotyczące działania w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w zakresie nabywania akcji Banku w drodze przymusowego wykupu akcji wygasają w dniu, w którym BNP PARIBAS nabędzie wszystkie
akcje Banku, które w dniu zawarcia Porozumienia nie były w posiadaniu BNP PARIBAS i Rabobank, zatem w dniu 19 stycznia 2015 r. wzajemne obowiązki BNP PARIBAS i Rabobank dotyczące działania w porozumieniu w zakresie nabywania akcji Banku w drodze przymusowego wykupu akcji wygasły (?Wygaśnięcie?). Przed Wygaśnięciem BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadały łącznie 56.138.764 akcji Banku reprezentujących 56.138.764 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego: (1) BNP PARIBAS posiadał 50.524.889 akcji Banku reprezentujących 50.524.889 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 90,0000025% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 90,0000025% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.024.911 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.024.911 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,2%
kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) 37.499.974 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 37.499.974 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 66,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 66,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (iii) 4 uprzywilejowane, niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 4 głosy na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,00001% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,00001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; zaś (2) Rabobank posiadał 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,9999975% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,9999975% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po Wygaśnięciu liczba akcji Banku
posiadanych oddzielnie przez, odpowiednio, BNP PARIBAS oraz Rabobank, nie uległa zmianie, tj.: (1) BNP PARIBAS posiada 50.524.889 akcji Banku reprezentujących 50.524.889 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 90,0000025% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 90,0000025% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.024.911 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.024.911 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,2% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) 37.499.974 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 37.499.974 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 66,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 66,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (iii) 4 uprzywilejowane, niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 4 głosy na
walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,00001% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,00001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; zaś (2) Rabobank posiada 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,9999975% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,9999975% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Rabobank oświadczył w Porozumieniu, że: (i) nie zamierza zwiększać swojego udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia; (ii) nie istnieją podmioty zależne od Rabobank posiadające akcje Banku; (iii) Rabobank
nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie oraz Porozumieniem niniejsze zawiadomienie jest składane przez BNP PARIBAS również w imieniu i na rzecz Rabobank. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on exceeding the threshold of 90% of the total number of votes at the general meeting of Bank BGŻ S.A. by BNP PARIBAS SA and notification on the termination of the agreement between BNP PARIBAS SA and RIH B.V. relating to the acquisition of shares in Bank BGŻ S.A. by way of a squeeze-out Current report 5/2015 dated 23 January 2015 The Management Board of the Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“Bank”) hereby discloses that on January 23, 2015 to the headquarters of the Bank the following notices, prepared by BNP PARIBAS SA with its seat in Paris, France (“BNP PARIBAS”): 1) Notification on exceeding the threshold of 90% of the total number of votes at the general meeting of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. by BNP PARIBAS SA - prepared pursuant to the Article 69 Section 1 Item 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382, the “Public
Offering Act”) 2) Notification on the termination of the agreement defined in the Article 87 Section 1 Item 5 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies concluded on 3 December 2014 between BNP PARIBAS SA and Rabobank International Holding B.V. relating to the acquisition of shares in Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. by way of a squeeze-out – prepared pursuant to the Article 69 Section 1 Item 2 and the Article 69 Section 2 Item 2 in conjunction with the Article 87 Section 1 Items 5 and 6 and the Article 87 Section 3 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382, the “Public Offering Act”). Ad 1) As a result of the closing of the cancellation procedure of the documents of 9,564 shares in Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. in accordance with § 8 of the
regulation of the Minister of Finance dated 14 November 2005 in respect of the acquisition of the shares of a public company by way of a squeeze-out (Dz. U. of 2005, No. 220, item 1948) and the delivery of the new documents of these shares to BNP PARIBAS, on January 19, 2015 BNP PARIBAS acquired 9,564 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 9,564 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.02% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.02% of the total number of votes at the Bank’s general meeting (the “Acquisition”). As a result of the Acquisition BNP PARIBAS exceeded the threshold of 90% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Following the Acquisition BNP PARIBAS held 50,515,325 shares in the Bank, representing 50,515,325 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 89.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 89.98% of the total number of votes
at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,015,347 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,015,347 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.18% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.18% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; (ii) 37,499,974 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 37,499,974 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 66.8% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 66.8% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (iii) 4 non-dematerialized registered preference shares in the Bank, representing 4 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.00001% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.00001% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Following the Acquisition BNP PARIBAS holds 50,524,889 shares in the
Bank, representing 50,524,889 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 90.0000025% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 90.0000025% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,024,911 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,024,911 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.2% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.2% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; (ii) 37,499,974 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 37,499,974 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 66.8% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 66.8% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (iii) 4 non-dematerialized registered preference shares in the Bank, representing 4 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately
0.00001% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.00001% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. There are no BNP PARIBAS subsidiaries that hold the Bank’s shares. BNP PARIBAS is not a party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Ad 2) In relation to the notification on the execution of the agreement, referred to in the Article 87 Section 1 Item 5 of the Public Offering Act, between BNP PARIBAS and Rabobank International Holding B.V. („Rabobank”) concerning the acquisition of shares in Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. with its registered office in Warsaw (the “Bank”) by way of a squeeze-out dated December 3, 2014 (the “Agreement”) – the Bank has disclosed this information in current report 47/2014 dated December 3 - and the notification on the change in the share over 33% of the total number of
votes at the general meeting of the Bank held jointly by BNP PARIBAS and Rabobank acting in concert by at least 1% of the total number of votes at the general meeting - the Bank has disclosed this information in current report 01/2015 dated January 13, 2015 we hereby notify that: (i) as a result of the closing of the cancellation procedure of the share documents in accordance with § 8 of the regulation of the Minister of Finance dated 14 November 2005 in respect of the acquisition of the shares of a public company by way of a squeeze-out (Dz. U. of 2005, No. 220, item 1948) and the delivery of the new documents of these shares to BNP PARIBAS, on January 19, 2015 BNP PARIBAS acquired 9,564 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 9,564 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.02% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.02% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Therefore, BNP PARIBAS finished the
process of acquiring shares in the Bank not held by BNP PARIBAS and Rabobank on the date of the Agreement by way of a squeeze out in accordance with the Article 82 of the Public Offering Act (the “Acquisition”); (ii) as a result of the Acquisition BNP PARIBAS and Rabobank held jointly 56,138,764 shares in the Bank, representing 56,138,764 votes at the Bank’s general meeting, accounting for 100% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise 100% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; (iii) in line with the content of the Agreement, mutual obligations of BNP PARIBAS and Rabobank regarding acting in concert within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 5 of the Public Offering Act in relation to the acquisition of shares in the Bank by way of a squeeze-out terminate on the date of acquiring by BNP PARIBAS all shares in the Bank not held by BNP PARIBAS and Rabobank on the date of the Agreement, therefore on January 19, 2015 the mutual obligations of BNP PARIBAS and
Rabobank regarding acting in concert in relation to the acquisition of shares in the Bank by way of a squeeze-out terminated (the “Termination”). Prior to the Termination BNP PARIBAS and Rabobank held jointly 56,138,764 shares in the Bank, representing 56,138,764 votes at the Bank’s general meeting, accounting for 100% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise 100% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, from which: (1) BNP PARIBAS held 50,524,889 shares in the Bank, representing 50,524,889 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 90.0000025% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 90.0000025% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,024,911 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,024,911 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.2% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.2% of the
total number of votes at the Bank’s general meeting; (ii) 37,499,974 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 37,499,974 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 66.8% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 66.8% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (iii) 4 non-dematerialized registered preference shares in the Bank, representing 4 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.00001% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.00001% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; while (2) Rabobank held 5,613,875 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 5,613,875 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 9.9999975% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 9.9999975% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Following the Termination the number of
shares in the Bank held separately by, respectively, BNP Paribas and Rabobank, remained unchanged, i.e.: (1) BNP PARIBAS holds 50,524,889 shares in the Bank, representing 50,524,889 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 90.0000025% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 90.0000025% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including:(i) 13,024,911 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,024,911 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.2% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.2% of the total number of votes at the Bank’s general meeting;(ii) 37,499,974 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 37,499,974 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 66.8% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 66.8% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and
(iii) 4 non-dematerialized registered preference shares in the Bank, representing 4 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.00001% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.00001% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; while (2) Rabobank holds 5,613,875 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 5,613,875 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 9.9999975% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 9.9999975% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. There are no BNP PARIBAS subsidiaries that hold the Bank’s shares. BNP PARIBAS is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Rabobank represented in the Agreement that: (i) does not intend to increase its share in the total number
of votes at the Bank’s general meeting within 12 months following the date of the Agreement; (ii) there are no Rabobank subsidiaries that hold the Bank’s shares; (iii) Rabobank is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Pursuant to the Article 87 Section 3 of the Public Offering Act and the Agreement this notification is submitted by BNP PARIBAS also on behalf of Rabobank. Legal basis: Art 70 Section 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ