Black Lion Fund - Przedterminowy wykup obligacji serii C oraz uzgodnienie zmian warunków emisji o ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-02 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Black Lion Fund | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Przedterminowy wykup obligacji serii C oraz uzgodnienie zmian warunków emisji obligacji serii B. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna (?Emitent?), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym informuje o: 1. dokonanym w dniu 1 października 2014 r. przedterminowym wykupie obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 2011/12/05/02 z dnia 5 grudnia 2011 r. (?Obligacje Serii C?), o emisji których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2011 z dnia 6 grudnia 2011 r oraz nr 4/2012 z dnia 27 stycznia 2012 r.; 2. uzgodnieniu zmian do warunków emisji obligacji serii B wyemitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 2011/12/05/01 z dnia 5 grudnia 2011 r. (?Obligacje Serii B?), o emisji których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2011 z dnia 6 grudnia 2011 r oraz nr 4/2012 z dnia 27 stycznia 2012 r.; Po dokonanej spłacie,
zobowiązania Black Lion Fund z tytułu wyemitowanych obligacji spadną z 66,0 mln zł. do 58,0 mln zł. (bez naliczonych odsetek). Dzięki dokonanemu przedterminowemu wykupowi Obligacji Serii C oraz wynegocjowanym zmianom warunków emisji Obligacji Serii B, Emitent uzyska jednoznaczne wymierne korzyści, w szczególności poprzez: a) zmniejszenie kosztów finansowych związanych z obsługą Obligacji Serii B o kwotę 928 tys. zł rocznie, a łącznie o ok. 3,7 mln zł do momentu wykupu Obligacji Serii B, co jest wynikiem obniżenia oprocentowania z 3,10 p.p. powyżej WIBOR 6M do 1,50 p.p. powyżej WIBOR 6M (tj. o 1,60 p.p.). b) zmianę zabezpieczeń poprzez ich zniesienie z części nieruchomości należących do spółki Cracovia Property sp. z o.o. położonych w Krakowie, przeznaczonych do realizacji inwestycji deweloperskich, przy jednoczesnym zapewnieniu innych zabezpieczeń spłaty Obligacji Serii B w postaci nieruchomości która dotychczas stanowiła zabezpieczenie spłaty Obligacji Serii C oraz dodatkowej nieruchomości należącej do
spółki Recycling Park sp. z o.o. w Kamionce (która nie jest przeznaczona do realizacji projektu zakładu odzysku energii, zgodnie z koncepcją inwestycyjną podawaną w raporcie bieżącym nr 9/2014 z dn. 24.06.2014) Uzyskane obniżenie oprocentowania wiąże się z zobowiązaniem do objęcia emisji akcji serii D1 Browar Gontyniec S.A., którego realizacja w formie objęcia przez Black Lion Fund akcji wspomnianej emisji o wartości 4,5 mln zł, będzie skutkowała ograniczeniem wszelkich zobowiązań Emitenta z tytułu poręczeń na rzecz SGB-Bank S.A., dotyczących kredytów udzielonych Browarowi Gontyniec, do 900 tys. zł (z obecnego poziomu ok. 5,3 mln zł). Opisane powyżej zobowiązanie wynika z przeprowadzonej przez SGB-Bank zmiany warunków kredytów udzielonych Browar Gontyniec S.A., w tym z wydłużeniem okresów kredytowania i karencją w spłacie kapitału. 1. Przedterminowy wykup Obligacji Serii C W dniu 1 października 2014 r., na warunkach uprzednio wynegocjowanych pomiędzy Emitentem a SGB-Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
? Agentem emisji, jak również jedynym Obligatariuszem, Emitent wykupił przedterminowo wszystkie Obligacje Serii C. Wykup odbył się na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji na Okaziciela Serii C Black Lion Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. z dnia 23 stycznia 2012 r., z zastrzeżeniem zmian uzgodnionych przez Strony i potwierdzonych przez SGB-Bank w oświadczeniu z dnia 30.09.2014 r., które Emitent otrzymał w dniu 1 października 2014 r. tj. (i) skrócenia terminu w którym Emitent był zobowiązany do powiadomienia o zamiarze przedterminowego wykupu obligacji do 1 (jednego) dnia przed planowanym terminem wykupu oraz (ii) redukcji premii należnej Obligatariuszowi z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji Serii C do 50 punktów bazowych od wartości nominalnej wykupowanych Obligacji Serii C. Łączna kwota wykupu obligacji serii C wyniosła (łącznie z odsetkami i premią za przedterminowy wykup) 8.125.040,00 złotych (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy i czterdzieści złotych). Wykup
Obligacji Serii C zmniejszył zobowiązania finansowe Emitenta o kwotę 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych), a jednocześnie był warunkiem wprowadzenia korzystnych dla Emitenta zmian do warunków Emisji Obligacji Serii B, o których mowa w pkt. 2 niniejszego raportu, do wprowadzenia których SGB-Bank S.A. zobowiązał się w oświadczeniu otrzymanym przez Emitenta w dniu 1 października 2014 r. 2. Uzgodnienie zmian warunków Emisji Obligacji Serii B Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Emitent oraz SGB-Bank Spółka Akcyjna jako Agent emisji a zarazem jedyny obligatariusz Obligacji Serii B wyemitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 2011/12/05/1 z dnia 5 grudnia 2011 r. uzgodniły, z zastrzeżeniem przez SGB-Bank Spółka Akcyjna warunku uprzedniego wykupu przez Emitenta obligacji Serii C na warunkach określonych w pkt. 1 niniejszego raportu, zmiany warunków Emisji Obligacji Serii B, w zakresie: 1. zmiany oprocentowania ? na oprocentowanie według skali WIBOR 6M + marża 1,50 p.p.
(z dotychczasowych WIBOR 6M + marża 3,10 p.p.); 2. zmiany zabezpieczeń spłaty obligacji serii B na: a. hipotekę umowną łączną do kwoty 74.000.000,00 złotych na: i. prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1 przysługującego spółce Mińska Development Sp. z o.o., ii. udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz na prawie własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość (76 lokali niemieszkalnych), położonych w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00169936/1, przysługującym Spółce Mińska Development Sp. z o.o., iii. nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie, przy ul. Bochenka, działki o nr ew. 576/28, 576/31, 576/29, 576/49, 576/51, 576/41, 580/1, 580/2, 576/7 i łącznej powierzchni 20 605 m2, dla
której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00367845/0, będącej własnością Spółki Cracovia Property Sp. z o.o. iv. prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej nr ewidencyjny działki 17/5, położonej w Warszawie, przy ul. Grochowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00436382/5, przysługującego spółce Fabryka PZO Sp. z o.o v. prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej nr ewidencyjny działki 17/4, położonej w Warszawie, przy ul. Grochowskiej, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00422581/9, przysługującej spółce Fabryka PZO Sp. z o.o vi. nieruchomości gruntowej położonej w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, dla której Sąd Rejonowy w Wągrowcu, IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg
Wieczystych w Chodzieży, prowadzi księgę wieczystą nr PO1H/00029310/1, będącej własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o. b. ustanowienie i wpisanie w księdze wieczystej roszczenia w trybie art.101(9) ustawy o księgach wieczystych i hipotece, o przeniesienie hipoteki łącznej do kwoty 74.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony złotych 00/100) zabezpieczającej emisję obligacji serii B, na miejsce opróżnione po wygasłej hipotece wpisanej w KW WA6M/00422581/9 prowadzonej dla prawa użytkowania wieczystego przysługującego Spółce Fabryka PZO Sp. z o.o. do kwoty 10.800.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100) na rzecz administratora hipoteki Kancelarii Radców Prawnych A. Pieścik, W. Pietrzykowski, W. Wolniewicz Spółka komandytowa w Poznaniu, na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii C. Nieruchomości wymienione w podpunktach a.i, a.ii, a.iii, a.iv oraz a.v stanowią już obecnie zabezpieczenie spłaty Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C, ponadto pozostałe
nieruchomości gruntowe posiadane przez spółkę Cracovia Property sp. z o.o. (łączna powierzchnia nieruchomości 53 086 m2) są jak dotąd również objęte tym zabezpieczeniem. Na skutek uzgodnionej zmiany warunków emisji Obligacji Serii B zwalniana jest większa część gruntów należących do Cracovia Property sp. z o.o, która obejmuje działki niezbędne do realizacji przez Emitenta projektów deweloperskich, zgodnie z wdrażaną strategią zakładającą koncentrację na działalności deweloperskiej i aktywne wykorzystanie w ten sposób posiadanych aktywów nieruchomościowych. Dodatkowo ustanawiane jest zabezpieczenie spłaty Obligacji Serii B na działce należącej do spółki Recycling Park sp. z o.o, położonej w Oleśnicy (Kamionka), w części nieruchomości która nie jest przeznaczona do realizacji projektu zakładu odzysku energii ? punkt a.vi. Zgodnie z oświadczeniem SGB-Bank S.A. otrzymanym przez Emitenta w dniu 1 października 2014 r., wobec spłaty Obligacji Serii C zgodnie z pkt. 1 niniejszego raportu Bank-SGB S.A. zobowiązał się
do wprowadzenia zmian do warunków emisji Obligacji Serii B Black Lion Fundusz Inwestycyjny S.A. z dnia 23 stycznia 2012 r., o których mowa punkcie 2 niniejszego raportu w terminie uzgodnionym przez Strony, jednak nie później niż do dnia 15 października 2014 r. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Black Lion Fund SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Black Lion Fund | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-808 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Mińska | | 25 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 323 19 00 | | 022 323 19 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | blacklion.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5261029318 | | 010964606 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ