BZWBK - DRUGIE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM POŁĄCZENIU Z KREDYT BANKIEM S.A. (23/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | DRUGIE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM POŁĄCZENIU Z KREDYT BANKIEM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2012 opublikowanego dnia 28 czerwca 2012 r., Zarząd Banku Zachodniego WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Rynek 9/11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008723 ("Bank"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), w zw. z art. 4021§ 1ksh zawiadamia po raz drugi o planowanym połączeniu Banku (spółka przejmująca) z Kredyt Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 2/8, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 19597 ("Kredyt Bank") (spółka przejmowana) ("Połączenie"). Plan Połączenia spółek poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Banku na Bank (łączenie się przez przejęcie) z dnia 11 maja 2012 r. ("Plan Połączenia") został ogłoszony w dniu 18 maja 2012 r. w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym Nr 96/2012, poz. 6454 oraz od dnia 11 maja 2012 r. znajduje się na stronie internetowej Banku pod adresem: http://ir.bzwbk.pl/_items/inwestor.bzwbk.pl/pdf/raport-biezacy-17-2012-plan-polaczenia.pdf Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały w sprawie Połączenia Kredyt Banku z Bankiem jest planowane na dzień 30 lipca 2012 r. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 30 lipca 2012 r. zostało dokonane raportem bieżącym nr 21/2012 z dnia 28 czerwca 2012 r., który znajduje się na stronie internetowej Banku pod adresem: http://ir.bzwbk.pl/_items/inwestor.bzwbk.pl/pdf/raport_biezacy-21-2012_pl.pdf. W tym samym raporcie Bank dokonał pierwszego zawiadomienia o planowanym Połączeniu. Od dnia 28 czerwca 2012 r. w siedzibie Banku przy ul. Rynek 9/11 we Wrocławiu (50-950), od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8.00 do 16.00, Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 ksh, tj. z: 1) Planem Połączenia; 2) sprawozdaniami
finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Banku i Kredyt Bank za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów; 3) dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 ksh, tj. projektami uchwał o Połączeniu, projektem zmian statutu Banku, ustaleniem wartości majątku Kredyt Banku; 4) sprawozdaniami zarządów Banku i Kredyt Banku z dnia 11 maja 2012 r. uzasadniającymi Połączenie; 5) opinią biegłego z dnia 20 czerwca 2012 r. z badania Planu Połączenia. Od tego samego dnia Akcjonariusze mogą żądać udostepnienia im bezpłatnie w lokalu Banku odpisów dokumentów, o których mowa w pkt 1 5 powyżej. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez Bank środków komunikacji elektronicznej, można przesyłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej. Powyższe dokumenty są również dostępne na stronie internetowej Banku (www.bzwbk.pl/wza). Podstawa prawna: Art 56 ust.1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Art. 504 § 1 i 2, Art. 505 § 1, Art. 4021 §1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 23/2012 Further to current report No. 21/2012 published on 28 June 2012, the Management Board of Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna, with its with its registered seat in Wrocław and postal address at Rynek 9/11, entered in the Register of Business Entities maintained by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000008723 (the “Bank”), acting pursuant to Art. 504 § 1 and 2 of the Polish Commercial Companies Code (the “CCC”), read in conjunction with Art. 4021 § 1 of the CCC, hereby gives the second notification of the proposed merger of the Bank (the acquirer) with Kredyt Bank S.A., with its registered office in Warsaw and postal address at ul. Kasprzaka 2/8, entered in the Register of Business Entities maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 19597 (“Kredyt Bank”) (the acquiree) (the “Merger”). The Merger Plan of
both companies through the transfer of the entire estate (all the assets and liabilities) of Kredyt Bank to the Bank (merger by acquisition) dated 11 May 2012 (the “Merger Plan”) was announced on 18 May 2012 in Monitor Sądowy i Gospodarczy (Court and Business Gazette) No. 96/2012, item 6454, and since 11 May 2012 it has been available on the following webpage of the Bank: http://ir.bzwbk.pl/_items/inwestor.bzwbk.pl/pdf/current-raport-17-2012-merger-plan.pdf The adoption by the Extraordinary General Meeting of the Bank of a resolution on the Merger of Kredyt Bank with the Bank is planned to take place on 30 July 2012. The convocation of the Extraordinary General Meeting scheduled for 30 July 2012 was announced in current report No. 21/2012 dated 28 June 2012, which is available on the following webpage of the Bank: http://ir.bzwbk.pl/_items/inwestor.bzwbk.pl/pdf/raport_biezacy-21-2012_en.pdf In the same report, the Bank gave the first notification of the proposed Merger. As of 28 June 2012, at the offices of
the Bank at ul. Rynek 9/11 in Wrocław (50-950), from Monday to Friday, from 8.00 a.m. to 4.00 p.m., the Shareholders may inspect the documents referred to in Art. 505 § 1 of the CCC, namely: 6) the Merger Plan; 7) the financial statements and annual reports of the management boards on the activities of the Bank and Kredyt Bank for the previous three financial years together with audit opinions and auditor’s reports; 8) the documents referred to in Art. 499 § 2 of the CCC, i.e. draft resolutions regarding the Merger, the proposed amendments to the statute of the Bank and the determination of the value of the estate of Kredyt Bank; 9) the reports of the management boards of the Bank and of Kredyt Bank dated 11 May 2012 justifying the Merger; and 10) the opinion dated 20 June 2012 on the audit of the Merger Plan. As of the same day, at the offices of the Bank the Shareholders may request that copies of the documents listed in items 1 to 5 above be issued to them free of charge. Copies of these documents may
also be emailed to the Shareholders who have agreed to be contacted by the Bank by electronic means. The aforementioned documents are also available on the website of the Bank (www.bzwbk.pl/wza). Legal basis: Article 56 section 1.2) of the Act on Public Offerings, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and on Public Companies dated 29 July 2005 Article 504 § 1 and 2, Article 505 § 1 and Article 402¹ §1 of the Commercial Companies Code dated 15 September 2000. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ