BZWBK - Przekazanie informacji poufnej ? zawarcie istotnej umowy. (21/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przekazanie informacji poufnej ? zawarcie istotnej umowy. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii czy Afryce Południowej. Papiery wartościowe, o których mowa w tym komunikacie nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii lub Afryce Południowej bez rejestracji lub wyłączenia z obowiązku rejestracji. W Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii lub Afryce Południowej nie będzie przeprowadzana żadna oferta publiczna papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie. Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. informuje, że dnia 22 marca 2013 r. Bank Zachodni WBK S.A. ("BZ WBK"), Banco Santander S.A. ("Banco Santander"), KBC BANK NV ("KBC", a łącznie z Banco Santander, "Akcjonariusze Sprzedający") oraz Deutsche Bank AG, London Branch, Citigroup Global Markets Limited, Morgan Stanley & Co. International plc, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, KBC Securities NV,
Santander Investment S.A., Goldman Sachs International, UBS Limited, RBC Europe Limited, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. działając także przez swój oddział - Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, ING Bank N.V. i Société Générale, (łącznie "Gwaranci Oferty"), Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., ING Securities S.A. (łącznie z Gwarantami Oferty "Menadżerowie") zawarli umowę o gwarantowanie oferty (Underwriting Agreement) ("Umowa"). Umowa została zawarta w związku z ofertą sprzedaży istniejących akcji BZ WBK ogłoszoną przez Akcjonariuszy Sprzedających ("Oferta"), o której informacja została przekazana inwestorom w raporcie bieżącym BZ WBK nr 19/2013 z 18 marca 2013 r. Zgodnie z warunkami Umowy, każdy z Menadżerów oddzielnie zobowiązał się do podjęcia działań zmierzających do znalezienia nabywców na akcje BZ WBK oferowane w ofercie ("Akcje Oferowane BZ WBK"), a w przypadku niepozyskania takich nabywców,
każdy z Gwarantów Oferty oddzielnie zobowiązał się do nabycia określonej w Umowie liczby Akcji Oferowanych BZ WBK, które nie zostaną opłacone przez inwestorów w dniu rozliczenia Oferty. Ostateczna cena sprzedaży Akcji Oferowanych BZ WBK została ustalona na 245 zł za jedną akcję, a ostateczna liczba Akcji Oferowanych BZ WBK sprzedawanych w Ofercie została ustalona łącznie na 19.978.913, w tym 15.125.964 Akcji Oferowanych BZ WBK sprzedawanych przez KBC oraz 4.852.949 Akcji Oferowanych BZ WBK sprzedawanych przez Banco Santander. Zgodnie z Umową, BZ WBK zobowiązał się wobec Gwarantów Oferty, że z wyjątkiem zakresu, w jakim mogłoby to być wymagane (i) na mocy prawomocnej decyzji KNF zobowiązującej BZ WBK do podwyższenia kapitału zakładowego, wydanej na podstawie artykułów 138 ust. 1 pkt 2 lub 138 a ust. 1 pkt 1 Prawa Bankowego po dniu zawarcia Umowy, (ii) na podstawie prawomocnego orzeczenia właściwego sądu; (iii) w celu spełnienia zobowiązań BZ WBK na podstawie istniejącego programu motywacyjnego (Akcje za
Wynik), z zastrzeżeniem, że żaden z powyższych wyjątków nie znajdzie zastosowania w czasie okresu stabilizacji, ani BZ WBK ani jakikolwiek podmiot działający w jego imieniu, pomiędzy dniem zawarcia Umowy a dniem przypadającym 180 dni po dniu rozliczenia Oferty (co powinno nastąpić około 27 marca 2013 r. lub w tym dniu), bez uprzedniej pisemnej zgody banków reprezentantów działających w imieniu Globalnych Współkoordynatorów (którymi są: Deutsche Bank AG, London Branch, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Morgan Stanley & Co. International plc, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, KBC Securities NV, Santander Investment S.A., Dom Maklerski BZ WBK S.A., łącznie "Globalni Współkoordynatorzy"), nie będą: (a) emitować, oferować, zbywać, pożyczać, obciążać hipotecznie, dokonywać cesji, zastawiać, obciążać, zobowiązywać się do sprzedaży lub wyemitowania, sprzedawać opcji lub zobowiązywać się do nabycia, nabywać opcji ani zobowiązywać się do
sprzedaży lub wyemitowania, przyznawać opcję, prawo lub gwarancję do nabycia, pożyczki lub innego sposobu przeniesienia lub zbycia (lub publicznie ogłaszać o jakiejkolwiek tego rodzaju czynności), bezpośrednio bądź pośrednio, jakichkolwiek akcji zwykłych BZ WBK i innych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych, bądź w istotnym stopniu podobnych do akcji zwykłych BZ WBK lub jakichkolwiek papierów wartościowych lub produktów finansowych, których wartość określana jest bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny bazowych papierów wartościowych, w tym swapów na akcje, kontraktów terminowych i opcji lub globalnych kwitów depozytowych reprezentujących prawo do otrzymania dowolnych tego rodzaju papierów wartościowych, ani składać wniosków o rejestrację na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), ani publikować prospektu odnośnie do któregokolwiek z powyższych instrumentów; ani (b) zawierać jakichkolwiek umów zamiany (swap) lub innych
umów przenoszących w całości lub części wszelkie konsekwencje ekonomiczne własności akcji zwykłych BZ WBK; ani (c) zawierać jakichkolwiek transakcji powodujących identyczne skutki ekonomiczne, ani zobowiązywać się ani ogłaszać publicznie zamiaru zawarcia jakichkolwiek opisanych powyżej transakcji, bez względu na to, czy transakcja taka miałaby być rozliczona poprzez wydanie akcji zwykłych BZ WBK lub podobnych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób; powyższego zobowiązania nie będzie się stosować do Oferty i sprzedaży Akcji Oferowanych BZ WBK. Ponadto, Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się wobec Gwarantów Oferty, że z wyjątkiem zakresu, w jakim mogłoby to być wymagane: (i) na mocy prawomocnej decyzji KNF wydanej na podstawie art. 25 l ust. 5 lub 25 n ust. 4 Prawa Bankowego po dniu zawarcia Umowy; (ii) na podstawie prawomocnego orzeczenia właściwego sądu; (iii) w przypadku Banco Santander, zgodnie ze zobowiązaniami Banco Santander względem KNF; (iv) w przypadku KBC dla sprzedaży akcji
stabilizacyjnych w odniesieniu do których spełnił się warunek rozwiązujący zawarty w umowie sprzedaży i stabilizacji ("Umowa Sprzedaży i Stabilizacji"); lub (v) w ramach Umowy Sprzedaży i Stabilizacji, w odniesieniu do tych akcji stabilizacyjnych (pod warunkiem, że żaden z powyższej wymienionych wyjątków nie ma zastosowania podczas okresu stabilizacji), ani dany Akcjonariusz Sprzedający, ani którykolwiek z jego podmiotów zależnych lub powiązanych (z wyłączeniem BZ WBK, do którego powyższe postanowienia nie mają zastosowania), ani żaden podmiot działający w jego lub ich imieniu, pomiędzy dniem zawarcia Umowy a dniem przypadającym 90 dni po dniu rozliczenia Oferty (co powinno nastąpić około 27 marca 2013 r. lub w tym dniu), bez uprzedniej pisemnej zgody banków reprezentantów działających w imieniu Globalnych Współkoordynatorów, nie będzie: (a) oferować, zbywać, pożyczać, obciążać hipotecznie, dokonywać cesji, zastawiać, obciążać, zobowiązywać się do sprzedaży, sprzedawać opcji lub zobowiązywać się do nabycia,
nabywać opcji ani zobowiązywać się do sprzedaży, przyznawać opcje, prawo lub gwarancję do nabycia, pożyczki lub innego sposobu przeniesienia lub zbycia (lub publicznie ogłaszać o jakiejkolwiek tego rodzaju czynności), bezpośrednio ani pośrednio, jakichkolwiek akcji zwykłych BZ WBK and innych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych, bądź w istotnym stopniu podobnych do akcji zwykłych BZ WBK lub jakichkolwiek papierów wartościowych lub produktów finansowych, których wartość określana jest bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny bazowych papierów wartościowych, w tym swapów na akcje, kontraktów terminowych i opcji lub globalnych kwitów depozytowych reprezentujących prawo do otrzymania dowolnych tego rodzaju papierów wartościowych, ani do składania wniosków o rejestrację na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, ani publikować prospektu odnośnie do któregokolwiek z powyższych instrumentów; ani (b) zawierać jakichkolwiek umów zamiany (swap) lub innych umów przenoszących w
całości lub części wszelkie konsekwencje ekonomiczne własności akcji zwykłych BZ WBK; ani (c) zawierać jakichkolwiek transakcji powodujących identyczne skutki ekonomiczne, ani zobowiązywać się ani ogłaszać publicznie zamiaru zawarcia jakichkolwiek opisanych powyżej transakcji, bez względu na to, czy transakcja taka miałaby być rozliczona poprzez wydanie akcji zwykłych BZ WBK lub podobnych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób; powyższego zobowiązania nie będzie się stosować do Oferty i sprzedaży Akcji Oferowanych BZ WBK na podstawie Umowy lub sprzedaży akcji stabilizacyjnych na rzecz menadżera stabilizacji w celu stabilizacji. Na podstawie Umowy, BZ WBK i Akcjonariusze Sprzedający złożyli Menadżerom Oferty określone w Umowie oświadczenia i zapewnienia oraz, na zasadach określonych w Umowie, zobowiązali się do zwolnienia z odpowiedzialności Menadżerów oraz innych wskazanych w Umowie osób od odpowiedzialności w związku z Ofertą oraz sprzedażą Akcji Oferowanych BZ WBK, włączając w to wybrane
rodzaje odpowiedzialności na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W związku z Ofertą, Deutsche Bank AG, London Branch, jako menadżer stabilizacji ("Menadżer Stabilizacji") będzie uprawniony do nabycia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") do 10% łącznej liczby Akcji Oferowanych BZ WBK przydzielonych inwestorom w ramach Oferty w celu stabilizacji ceny rynkowej akcji BZ WBK na poziomie wyższym, niż mógłby być osiągnięty bez takich działań. Nabycie Akcji Oferowanych BZ WBK w ramach transakcji stabilizujących będzie następować na warunkach określonych w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej nr 2273/2003/WE w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Menadżer Stabilizacji będzie w stanie realizować owe transakcje nabycia akcji przez okres nie więcej niż 30 dni od daty przydziału Akcji Oferowanych BZ WBK, po cenie nieprzekraczającej ceny sprzedaży Akcji Oferowanych BZ WBK. Menadżer Stabilizacji nie będzie w żaden sposób zobowiązany do
przeprowadzenia transakcji stabilizujących i będzie miał prawo wycofać się z tego rodzaju transakcji, w przypadku ich rozpoczęcia, w dowolnym momencie wedle własnego wyłącznego uznania. Nie ma jednak pewności, czy w przypadku podjęcia czynności stabilizujących przyniosą one pożądane skutki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ANI ORYGINAŁ ANI KOPIE NINIEJSZEGO KOMUNIKATU NIE MOGĄ BYĆ WWOŻONE ANI PRZESYŁANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, (CO OBEJMUJE ICH TERYTORIA I POSIADŁOŚCI, KTÓRYKOLWIEK ZE STANÓW ORAZ DYSTRYK COLUMBIA) ("STANY ZJEDNOCZONE AMERYKI"), AUSTRALII, KANADY, JAPONII I POŁUDNIOWEJ AFRYKI. Niniejszy komunikat nie stanowi prospektu emisyjnego w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE ani innych odpowiednich przepisów prawa lub regulacji. Nie zawiera on i nie stanowi części oferty ani zaproszenia do złożenia oferty dotyczącej papierów wartościowych, o
których mowa w niniejszym komunikacie i nie powinien być powoływany w związku jakąkolwiek umową lub zobowiązaniem. Ani niniejszy komunikat ani żadne inne postanowienia w nim zawarte nie stanowią podstawy, ani nie można na nich polegać w związku z jakąkolwiek ofertą czy zobowiązaniem jakiegokolwiek rodzaju w jakiejkolwiek jurysdykcji. Zostanie przeprowadzona oferta nabycia papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie, zgodnie z potencjalną ofertą dotyczącą akcji BZ WBK ("Oferta"), a dany inwestor powinien podjąć decyzję inwestycyjną wyłącznie na podstawie odpowiedniego i ostatecznego dokumentu ofertowego, który zostanie udostępniony wybranym inwestorom we właściwym momencie podczas prowadzenia Oferty. Opisywana w komunikacie sprzedaż papierów wartościowych a także dystrybucja niniejszego komunikatu oraz innych informacji, o których mowa w niniejszym komunikacie, może w niektórych krajach podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa. Osoby, w których ręce trafi niniejszy komunikat lub
wspomniane w nim informacje, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych danego kraju. Niniejszy komunikat nie zawiera ani nie stanowi oferty, czy też zaproszenia do składania oferty nabywania akcji BZ WBK skierowanej do jakiejkolwiek osoby w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Afryce Południowej wobec której, lub innej jurysdykcji w której taka oferta czy zaproszenie byłoby niezgodne z prawem. Akcje Oferowane BZ WBK, o których mowa w niniejszym komunikacie ("Akcje") nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. U.S. Securities Act of 1933), ani oferowane w transakcji wyłączonej lub niepodlegającej wymaganiom rejestracyjnym wynikającym z Ustawy o Papierach Wartościowych. Potencjalna oferta i sprzedaż Akcji nie została i nie
zostanie zarejestrowana zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych ani zgodnie z innymi przepisami prawa dotyczącymi papierów wartościowych, które obowiązują w Australii, Kanadzie, Japonii czy Afryce Południowej. Z zastrzeżeniem niektórych wyjątków, akcje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Australii, Kanadzie, Japonii czy Afryce Południowej lub, na rachunek lub rzecz, osoby jakiejkolwiek narodowości, rezydenta lub obywatela Australii, Kanady, Japonii czy Afryki Południowej. Niniejszy komunikat adresowany jest wyłącznie do: (i) osób przebywających poza Wielką Brytanią, (ii) firm inwestycyjnych (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2001 roku o Promocji Usług Finansowych z 2001 roku wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (promocje finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) ("Zarządzenie") oraz (iii) właścicieli znacznych majątków (ang. high net worth entities) i innych osób,
którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany, spełniających kryteria wynikające z art. 49(2)(a) do (d) Zarządzenia, lub (iv) innych osób, którym zgodnie z przepisami prawa może zostać przekazane zaproszenie lub zachęta do podjęcia działań inwestycyjnych (w rozumieniu art. 21 ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 roku) w związku z Ofertą (wszystkie takie osoby zwane będą łącznie "uprawnionymi adresatami"). Działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat mogą być podjęte tylko przez uprawnionych adresatów i tylko z nimi będą realizowane. Osoby nie będące uprawnionymi adresatami nie powinny podejmować żadnych działań w związku z niniejszym komunikatem lub jego treścią, ani opierać się na nich w swoich działaniach. Omawiana w niniejszym komunikacie sprzedaż papierów wartościowych nie będzie realizowana publicznie w Wielkiej Brytanii. Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom promocyjnym, w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia i nie może stanowić podstawy do podejmowania
decyzji w sprawie inwestycji w papiery wartościowe BZ WBK. Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Informacje zawarte w niniejszym komunikacie nie mogą być wykorzystywane jako podstawa dla żadnych celów. Informacje tego rodzaju służą ogólnej prezentacji okoliczności, mogą podlegać zmianom oraz mogą być niekompletne lub niedokładne. Nabywanie papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, może narazić inwestora na znaczne ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny skonsultować się z kwalifikowanym doradcą inwestycyjnym. Niniejszy komunikat nie stanowi zalecenia dotyczącego Oferty. Wartość akcji może być obniżana lub podwyższana. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy, czy Oferta jest odpowiednia dla danej osoby. W związku z
Ofertą, Deutsche Bank, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Morgan Stanley, BofA Merill Lynch, Credit Suisse, KBC Securities, Santander Investment, Dom Maklerski BZ WBK, Goldman Sachs International, UBS Investment Bank, Royal Bank of Canada (RBC Europe Limited), Dom Maklerski PKO BP, ING, oraz Société Générale ("Menadżerowie") działają tylko na rzecz KBC, Santander i BZ WBK. Nie będą odpowiadają one za zapewnienie żadnym innym osobom ochrony, którą zapewniają swoim klientom, ani za świadczenie doradztwa w związku z rozważaną sprzedażą Akcji. Niniejszy komunikat może zawierać prognozy i stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń lub przyszłych wyników finansowych BZ WBK. Stwierdzenia dotyczące zdarzeń przyszłych można rozpoznać po użyciu słów takich jak "przewiduje się", "oczekuje się", "szacuje się", "zamierza się", "będzie", "może", "mógłby" i podobnych zwrotów i wyrażeń lub, w każdym przypadku, ich form przeczących lub innych odmian czy podobnych określeń, lub opis
strategii, planów, przedmiotu, celów, przyszłych zdarzeń lub zamierzeń. KBC i Santander uprzedzają, że stwierdzenia takie stanowią tylko przewidywania a faktyczne wyniki mogą i często istotnie od nich odbiegają. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości odzwierciedlają obecny pogląd KBC i Santander dotyczący przyszłych zdarzeń i takie stwierdzenia podlegają ryzykom związanym z przyszłymi zdarzeniami lub innego rodzaju ryzykiem, niepewnością i założeniami dotyczącymi działalności, wyników działalności, sytuacji finansowej, płynności, perspektyw, rozwoju lub strategii BZ WBK. Stwierdzenia dotyczące przyszłości dotyczą wyłącznie daty, w której zostały dokonane i zarówno KBC, Santander jak i Menadżerowie i ich określone podmioty powiązane zrzekają się zobowiązania lub podejmowania się aktualizacji tych stwierdzeń w celu odzwierciedlenia zdarzeń i okoliczności zachodzących po dniu niniejszego komunikatu, lub innych nieoczekiwanych zdarzeń lub w wyniku pojawienia się nowych informacji lub w inny sposób. Istnieje
wiele czynników, które mogą powodować istotne rozbieżności pomiędzy zawartymi tu prognozami i stwierdzeniami dotyczącymi zdarzeń przyszłych a faktycznymi wynikami BZ WBK, włącznie z ryzykami dotyczącymi samego BZ WBK i jego działalności. W związku z Ofertą Menadżerowie oraz ich podmioty powiązane, działający jako inwestorzy na swój własny rachunek, mogą nabywać Akcje i w ramach ich nabywania mogą utrzymywać w posiadaniu, nabywać, sprzedawać, oferować do sprzedaży oraz w inny sposób prowadzić czynności na swój własny rachunek Akcje i inne papiery wartościowe BZ WBK lub powiązane inwestycje w związku z Ofertą lub w inny sposób. Tym samym odniesienia w którymkolwiek powiązanym dokumencie ofertowym, w przypadku gdy taki dokument zostanie przedstawiony i udostępniony inwestorom, do Akcji będących przedmiotem oferty, zapisów, nabycia, składania lub prowadzenia obrotu powinny być odczytywane jako zawierające ofertę dokonania zapisu, nabycia, składania lub prowadzenia obrotu przez Menadżerów lub ich podmioty
powiązane działające jako inwestorzy na swój własny rachunek. Zamiarem Menadżerów nie jest ujawnienie zakresu takiej inwestycji czy transakcji z wyjątkiem przypadków, gdy istnieją zobowiązania prawne lub regulacyjne do dokonania ujawnienia. Żaden Menadżer ani dyrektor, członek kadry kierowniczej, pracownik, doradca lub agent nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za, ani nie składa żadnego oświadczenia czy zapewnienia, wyraźnego lub dorozumianego, dotyczącego prawdziwości, poprawności lub uwzględnienia całości informacji w niniejszym komunikacie (lub czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w komunikacie) lub informacji dotyczących BZ WBK, jego spółek zależnych lub spółek stowarzyszonych, w formie pisemnej, ustnej, wizualnej lub elektronicznej, w jakikolwiek sposób przekazanych lub udostępnionych lub z tytułu straty jakiegokolwiek rodzaju wynikającej z wykorzystania niniejszego komunikatu lub jego treści lub w inny sposób z nim związany. W związku z Ofertą Deutsche Bank AG, London Branch, jako menadżer
stabilizacji ("Menadżer Stabilizacji"), lub jego dowolni przedstawiciele (przy czym nie jest to ciążące na nich zobowiązanie), i w takim zakresie, w jakim jest to dopuszczone przepisami prawa, mogą zawierać transakcje mające na celu wsparcie ceny rynkowej akcji BZ WBK na wyższym poziomie niż cena, którą akcje te mogłyby osiągnąć w innym przypadku na rynku. Menadżer Stabilizacji nie jest zobowiązany do przeprowadzania takich transakcji, a takie transakcje mogą zostać przeprowadzane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i mogą być przeprowadzane w każdym momencie w okresie rozpoczynającym się od daty ujawnienia ostatecznej ceny sprzedaży Akcji Oferowanych BZ WBK i kończącym się nie później niż 30 dni kalendarzowych po przydziale Akcji Oferowanych BZ WBK. Jednakże, ani Menadżer Stabilizacji, ani żaden z jego przedstawicieli, nie jest zobowiązany do przeprowadzania transakcji stabilizacyjnych i nie ma pewności, że takie transakcje stabilizacyjne zostaną podjęte. Działania stabilizacyjne, jeżeli zostaną
podjęte, mogą zostać przerwane w dowolnym momencie i bez uprzedniego zawiadomienia. W żadnym razie takie działania nie zostaną podjęte w celu stabilizacji ceny akcji BZ WBK powyżej ceny sprzedaży Akcji Oferowanych BZ WBK. Z zastrzeżeniem wymogów określonych w przepisach prawach lub innych regulacjach, ani Menadżer Stabilizacji, ani żaden z jego przedstawicieli, nie zamierza ujawnić zakresu transakcji stabilizujących przeprowadzanych w związku z Ofertą. Menadżer Stabilizacji, może, w związku z Ofertą i dla celów stabilizacji, nabyć nie więcej niż 10% całkowitej liczby Akcji Oferowanych BZ WBK składających się na Ofertę. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | This announcement is not an offer of securities for sale in the United States, Canada, Japan, Australia or South Africa. Any securities referred to herein may not be offered or sold in the United States, Canada, Japan, Australia or South Africa absent registration or an exemption from registration. No public offering of any securities referred to herein will be made in the United States, Canada, Japan, Australia or South Africa. 22-03-2013 Re: Disclosure of confidential information - entering into a material agreement. Current report no. 21/2013 The management board of Bank Zachodni WBK S.A. announces that on 22 March 2013, Bank Zachodni WBK S.A. (“BZ WBK”), Banco Santander S.A. (“Banco Santander”), KBC BANK NV (“KBC”, and jointly with Banco Santander the “Selling Shareholder”) and Deutsche Bank AG, London Branch, Citigroup Global Markets Limited, Morgan Stanley & Co. International plc, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, KBC Securities NV, Santander Investment S.A.,
Goldman Sachs International, UBS Limited, RBC Europe Limited, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. also acting through its branch - Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, ING Bank N.V., and Société Générale, (jointly the “Underwriters”), as well as Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., ING Securities S.A. (together with Underwriters, jointly the “Managers”) entered into the Underwriting Agreement (the “Agreement”). The Agreement was executed in connection with the offer for the sale of the existing shares of BZ WBK announced by the Selling Shareholders (the “Offering”), information about which was presented to investors in BZ WBK’s current report No. 19/2013 dated 18 March 2013. Subject to the terms and conditions of the Agreement, each of the Managers committed individually to undertake efforts to procure purchasers for the offer shares in BZ WBK in the Offering (the “BZ WBK Offer Shares”), and in the case of
the failure to procure such purchasers, each of the Underwriters committed individually to purchase the number of the BZ WBK Offer Shares specified in the Agreement which will not be paid for by investors as at the date of the settlement of the Offering. The final selling price of BZ WBK Offer Shares has been set at PLN 245 for one share and the final number of the BZ WBK Offer Shares being sold in the Offering has been set jointly at 19,978,913, whereby 15,125,964 BZ WBK Offer Shares are being sold by KBC and 4,852,949 BZ WBK Offer Shares are being sold by Banco Santander. Under the Agreement BZ WBK undertook that except to the extent that may be required: (i) under a binding decision of the PFSA requiring BZ WBK to increase its share capital issued pursuant to Articles 138.1.2 or 138a.1.1 of the Banking Law after the date of the Underwriting Agreement; (ii) under a final and binding judgment of a court of competent jurisdiction; or (iii) to satisfy the obligations of BZ WBK under its existing share
incentive program (Akcje za Wynik), provided that none of the foregoing exceptions shall apply during the stabilization period, neither BZ WBK nor any person acting on its behalf may, from time to time, from the date of the Agreement until 180 days after the settlement of the Offering (which is expected to occur on or about 27 March 2013), without the prior written consent of the representative banks acting on behalf of the Joint Global Coordinators (which are: Deutsche Bank AG, London Branch, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Morgan Stanley & Co. International plc, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, KBC Securities NV, Santander Investment S.A., Dom Maklerski BZ WBK S.A., jointly the “Joint Global Coordinators”): (a) issue, offer, sell, lend, mortgage, assign, contract to sell, pledge, charge, contract to sell or issue, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell or issue, grant any option, right or
warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of (or publicly announce any such action), directly or indirectly, any ordinary shares in BZ WBK or any securities convertible or exchangeable into or exercisable for, or substantially similar to, any ordinary shares in BZ WBK or any security or financial product whose value is determined directly or indirectly by reference to the price of the underlying securities, including equity swaps, forward sales and options or global depositary receipts representing the right to receive any such securities, or file any registration statement under the U.S. Securities Act (the “U.S. Securities Act”) or publish any prospectus with respect to any of the foregoing; or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the ordinary shares in BZ WBK; or (c) enter into any transaction with the same economic effect as, or agree to, or publicly announce any intention to enter into any
transaction described above, whether any such transaction described above is to be settled by delivery of the ordinary shares in BZ WBK or such other securities, in cash or otherwise; the foregoing undertaking shall not apply to the Offer and sale of the BZ WBK Offer Shares. In addition, the Selling Shareholders obliged themselves towards Underwriters that except to the extent that may be required: (i) under a binding decision of the PFSA issued pursuant to Articles 25l.5 or 25n.4 of the Banking Law after the date of the Agreement; (ii) under a final and binding judgment of a court of competent jurisdiction; (iii) in the case of Banco Santander, in accordance with the undertakings of Banco Santander towards the PFSA; (iv) in the case of KBC for the sale of the stabilization shares in respect of which the condition subsequent included in the Purchase and Stabilization Agreement (the “Purchase and Stabilization Agreement”) has occurred; or (v) under the Purchase and Stabilization Agreement in respect of the
stabilization shares (provided that none of the foregoing exceptions above shall apply during the stabilization period), neither the respective Selling Shareholder, nor any of its subsidiaries or other affiliates (except for BZ WBK to which above shall not apply) nor any person acting on its or their behalf will, from the date of the Agreement until 90 days after the settlement of the Offering (which is expected to occur on or about 27 March 2013), without the prior written consent of the representative banks acting on behalf of the Joint Global Coordinators: (a) offer, sell, lend, mortgage, assign, contract to sell, pledge, charge, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of (or publicly announce any such action), directly or indirectly, any ordinary shares in BZ WBK or any securities convertible or exchangeable into or exercisable for, or substantially similar
to, any ordinary shares in BZ WBK or any security or financial product whose value is determined directly or indirectly by reference to the price of the underlying securities, including equity swaps, forward sales and options or global depositary receipts representing the right to receive any such securities, or file any registration statement under the Securities Act or publish any prospectus with respect to any of the foregoing, or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of ordinary shares in BZ WBK; or (c) enter into any transaction with the same economic effect as, or agree to, or publicly announce any intention to enter into any transaction described above, whether any such transaction described above is to be settled by delivery of ordinary shares in BZ WBK or such other securities, in cash or otherwise; the foregoing undertaking shall not apply to the Offer and sale of the BZ WBK Offer Shares pursuant to the
Agreement or the sale of the stabilization shares to the stabilizing manager for the purpose of stabilization. Under the Agreement, BZ WBK and the Selling Shareholders made certain representations and warranties stated in the Agreement to the Managers, and subject to the terms of the Agreement undertook to indemnify the Managers and certain other persons indicated in the Agreement against certain liabilities in connection with the Offering and the sale of the BZ WBK Offer Shares, including certain liabilities under the U.S. Securities Act. In connection with the Offering, Deutsche Bank AG, London Branch, as the stabilizing manager (the “Stabilizing Manager”) will be entitled to acquire on the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”) up to 10% of the total number of the BZ WBK Offer Shares allocated to investors under the Offering in order to stabilize the market price of the shares in BZ WBK at a level higher than that which might otherwise prevail. The acquisition of the shares in stabilization transactions will
take place on the terms set out in Commission Regulation No. 2273/2003/WE as regards exemptions for buy-back programmes and the stabilization of financial instruments. The Stabilizing Manager may execute the share purchase transactions within no more than 30 days from the date of the allotment of the BZ WBK Offer Shares at a price not exceeding the sale price of the BZ WBK Offer Shares. The Stabilizing Manager will be under no obligation to perform the stabilization transactions and will be able to discontinue such transactions, if commenced, at any time at the Stabilizing Manager’s sole discretion. There is no certainty that if the stabilization actions are undertaken, they will produce the desired results. Legal basis: Article 56 section 1.1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies. NEITHER THIS ANNOUNCEMENT NOR ANY COPY OF IT MAY BE TAKEN OR TRANSMITTED IN OR INTO THE UNITED STATES (WHICH ENCOMPASSES ITS
TERRITORIES AND PROPERTIES OF ANY OF THE STATES AND THE COLUMBIA DISTRICT) (“THE UNITED STATES”), AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA. This announcement does not comprise a prospectus for the purposes of Directive 2003/71/EC or any other applicable laws, rules or regulations and does not contain or constitute or form part of any offer or invitation, or any solicitation of an offer, for securities referred to herein and should not be relied on in connection with any contract or commitment whatsoever. Neither this announcement nor anything contained herein shall form the basis of, or be relied upon in connection with, any offer or commitment whatsoever in any jurisdiction. Any offer to acquire securities referred to herein pursuant to any potential offering of shares in BZ WBK (the “Offering”) will be made, and any investor should make his investment decision solely on the basis of the appropriate and final offering document which may be made available to the selected investors in due course in connection
with the Offering. The contemplated sale of securities referred to herein and the distribution of this announcement and other information in connection with the contemplated sale of securities referred to herein in certain jurisdictions may be restricted by law and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. This announcement does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to buy, any shares in BZ WBK to any person in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or in any jurisdiction to whom or in which such offer or solicitation is unlawful. The BZ WBK Offer Shares referred to herein (the “Shares”) may not be offered or sold in the United States unless registered under the US Securities Act of 1933 or offered in a transaction exempt
from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act. The potential offer and sale of the Shares has not been and will not be registered under the Securities Act or under the applicable securities laws of Australia, Canada, Japan or South Africa. Subject to certain exceptions, the Shares may not be offered or sold in Australia, Canada or Japan or to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of Australia, Canada, Japan or South Africa. This announcement is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom, (ii) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (the “Order”) and (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order or (iv) other persons to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial
Services and Markets Act 2000) in connection with the Offering may lawfully be communicated or caused to be communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any investment activity to which this announcement relates will only be available to and will only be engaged with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this announcement or any of its contents. The contemplated sale of securities referred to herein will not be made to the public in the United Kingdom. This announcement is for promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of BZ WBK. This announcement does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated 19 October 2005. No reliance may be placed for any
purpose whatsoever on the information contained in this announcement. Such information is for background purposes only, may be subject to change and may not be complete or accurate. Acquiring securities to which this announcement relates may expose an investor to a significant risk of losing all of the amount invested. Persons considering investment should consult an authorized person specializing in advising on such investments. This announcement does not constitute a recommendation concerning the Offering. The value of shares can decrease as well as increase. Potential investors should consult a professional advisor as to the suitability of the Offering for the person concerned. In the connection with the Offering, Deutsche Bank, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Morgan Stanley, BofA Merill Lynch, Credit Suisse, KBC Securities, Santander Investment, Dom Maklerski BZ WBK, Goldman Sachs International, UBS Investment Bank, Royal Bank of Canada (RBC Europe Limited), Dom
Maklerski PKO BP, ING, and Société Générale (the “Managers”) are acting for KBC, Santander and BZ WBK and no one else in connection with the contemplated sale of the Shares, and will not be responsible to anyone other than KBC, Santander and BZ WBK for providing the protections afforded to their clients nor for providing advice in connection with the contemplated sale of the Shares. This announcement may contain projections or other forward-looking statements regarding future events or the future financial performance of BZ WBK. You can identify forward-looking statements by terms such as ‘expect’, ‘believe’, ‘anticipate’, ‘estimate’, ‘intend’, ‘will’, ‘could’, ‘may’ or ‘might’ or other similar expressions or, in each case, their negative or other variations or comparable terminology, or by discussions of strategy, plans, objectives, goals, future events or intentions. KBC and Santander wish to caution you that these statements are only predictions and that actual events or results may and often do differ
materially. Any forward-looking statements reflect KBC and Santander’s current view with respect to future events and are subject to risks relating to future events and other risks, uncertainties and assumptions relating to BZ WBK’s business, results of operations, financial position, liquidity, prospects, growth or strategies. Forward-looking statements speak only as of the date they are made and each of KBC, Santander, the Managers and their respective affiliates disclaims any obligation or undertaking to update these statements to reflect events and circumstances occurring after the date hereof; to reflect the occurrence of unanticipated events or as a result of new information or otherwise. Many factors could cause the actual results to differ materially from those contained in projections or forward-looking statements of BZ WBK, including risks specifically related to BZ WBK and its operations. In connection with the Offering, the Managers and any of their affiliates, acting as investors for their own
accounts, may purchase the Shares and in that capacity may retain, purchase, sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such Shares and other securities of BZ WBK or related investments in connection with the Offering or otherwise. Accordingly, references in any applicable offering document, if produced and made available to any investors, to the Shares being offered, subscribed, acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Managers and any of their affiliates acting as investors for their own accounts. The Managers do not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligation to do so. None of the Managers or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth,
accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to BZ WBK, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith. In connection with the Offering, Deutsche Bank AG, London Branch, as the Stabilizing Manager (“Stabilizing Manager”), or any of its agents, may (but will be under no obligation to), to the extent permitted by applicable law, effect transactions with a view to supporting the market price of the shares in BZ WBK at a higher level than that which might otherwise prevail in the open market. Stabilizing Manager is not required to enter into such transactions and such transactions may be effected on the Warsaw Stock Exchange and may be undertaken at any time during the
period commencing on the date of the disclosure of the final offer price and ending no later than 30 calendar days after the allotment of the BZ WBK Offer Shares. However, there will be no obligation on the part of Stabilizing Manager or any of its agents to effect stabilizing transactions and there is no assurance that stabilizing transactions will be undertaken. Such stabilizing measures, if commenced, may be discontinued at any time without prior notice. In no event will measures be taken to stabilize the market price of the shares in BZ WBK above the offer price. Save as required by law or regulation, neither Stabilizing Manager, nor any of its agents intends to disclose the extent of any stabilization transactions conducted in relation to the Offering. In connection with the Offering, the Stabilizing Manager may, for stabilization purposes, acquire up to a maximum of 10% of the total number of the BZ WBK Offer Shares offered in the Offering. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ