BZWBK - Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. oraz pod...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego ? przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Bank Zachodni WBK S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 09.08.2012 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 09.08.2012 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 10 maja 2012 r. (sygn. akt WR.VI.Ns-Rej. KRS 18831/12/754). Bank informuje, że w dniu 09.08.2012 r. jego kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty 730 076 130 zł. (siedmiuset trzydziestu milionów siedemdziesięciu sześciu tysięcy stu trzydziestu złotych) do kwoty 746 376 310 zł. (siedemset czterdziestu sześciu milionów trzystu siedemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu dziesięciu złotych), czyli o kwotę 15 616 180 zł. (piętnaście milionów sześćset szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt złotych). Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji
zwykłych na okaziciela serii I objętych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Od dnia 09.08.2012 r. (tj. od dnia rejestracji zmiany Statutu Banku w Krajowym Rejestrze Sądowym) kapitał zakładowy wynosi 746 376 310 zł. (siedemset czterdzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć złotych) i jest podzielony na 74 637 631 akcji (siedemdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10 złotych każda, tj. ? 5 120 000 akcji serii A, ? 724 073 akcji serii B, ? 22 155 927 akcji serii C, ? 1 470 589 akcji serii D, ? 980 393 akcji serii E, ? 2 500 000 akcji serii F, ? 40 009 302 akcji serii G, ? 115 729 akcji serii H, ? 1 561 618 akcji serii I. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi od dnia 09.08.2012 r. 74 637 631. Jednocześnie Bank przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Zachodniego WBK S.A., uwzględniający zmiany zarejestrowane w dniu 09.08.2012 r. przez sąd, w
związku z podniesieniem kapitału zakładowego o wartość akcji serii I, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowień Statutu. Dotychczasowa treść § 10: "§ 10 Kapitał zakładowy Banku wynosi 730.760.130 (siedemset trzydzieści milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści) złotych i podzielony jest na 73.076.013 (siedemdziesiąt trzy miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy trzynaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,-(dziesięć) złotych każda, w tym: 1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta
dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H." Dokonana zmiana § 10: "§ 10 Kapitał zakładowy Banku wynosi 746.376.310 (siedemset czterdzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć) złotych i podzielony jest na 74.637.631 (siedemdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,-(dziesięć) złotych każda, w tym: 1). 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2). 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3). 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia
siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4). 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5). 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6). 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7). 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8). 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9). 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I." Tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający powyższe zmiany, znajduje się w załączeniu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 i §38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Statut_pl.pdf | Statut | | | | | | | | | |
| | Statut_en.pdf | Statut | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 09-08-2012 Re: Registration of amendments to the Bank Zachodni WBK S.A. Statutes and changes Bank’s share capital, as adopted by the Annual General Meeting of Bank Zachodni WBK S.A., in National Court Register Current report no. 29/2012 Bank Zachodni WBK S.A. (“Bank”) advises that on 09.08.2012 it was informed that on 09.08.2012 the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Section of the National Court Register entered into the National Court Register the change in the Bank’s Statutes approved by the Annual General Meeting of Shareholders on 10th May 2012 (ref. WR.VI NS-REJ.KRS/18831/12/754). Bank informs that on 09.08.2012 its share capital was topped up from PLN 730 760 130 (seven hundred thirty million seven hundred sixty thousand one hundred and thirty zloty) to 746 376 310 (seven hundred forty six million three hundred seventy six thousand three hundred and ten zloty), i.e. by PLN 15 616 180 (fifteen million six hundred sixteen thousand one hundred and eighty zloty). The topped-up share
capital has been paid in full. This increase of the share capital took place within the private placement with the exclusion of the pre-emptive rights of the present shareholders in respect of the shares of the I series ordinary bearer shares covered by European Bank for Reconstruction and Development. Since 09.08.2012 (i.e. registration the Bank’s Statutes amendments in the National Court Register) share capital of the Bank amounts to PLN 746 376 310 (seven hundred forty six million three hundred seventy six thousand three hundred and ten zloty) and is divided into 74 637 631 (seventy four million six hundred thirty seven thousand six hundred and thirty one) bearer shares of the nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including: 5 120 000 of A-series shares, 724 073 of B-series shares, 22 155 927 of C-series shares, 1 470 589 of D-series shares, 980 393 of E-series shares, 2 500 000 of F-series shares, 40 009 302 of G-series shares, 115 729 of H-series shares, 1 561 618 of I-series shares. The issued
shares carry 74 637 631 votes in total since 09.08.2012. At the same time, Bank presents the consolidated text of its Statutes which incorporates the changes registered on 09.08.2012 by the court in connection with the registration the share capital increase by the nominal value of I-series shares, as well as the former and current version of amended provisions. The previous wording of §10: “§ 10. The share capital of the Bank amounts to PLN 730.760.130 (seven hundred and thirty million seven hundred and sixty thousand one hundred and thirty zloty) and is divided into 73.076.013 (seventy three million sixty seven thousand and thirteen) bearer shares of the nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including: 1) 5,120,000 (five million one hundred and twenty thousand) series A ordinary bearer shares, 2) 724,073 (seven hundred and twenty four thousand and seventy three) series B ordinary bearer shares, 3) 22,155,927 (twenty two million one hundred and fifty five thousand nine hundred and twenty seven) series C
ordinary bearer shares, 4) 1,470,589 (one million four hundred and seventy thousand five hundred and eighty nine) series D ordinary bearer shares, 5) 980,393 (nine hundred and eighty thousand three hundred and ninety three) series E ordinary bearer shares, 6) 2,500,000 (two million and five hundred) series F ordinary bearer shares, 7) 40,009,302 (forty million nine thousand three hundred and two) series G ordinary bearer shares, 8) 115,729 (one hundred and fifteen thousand seven hundred and twenty nine) series H ordinary bearer shares.”. Amendment of §10: “§ 10. The share capital of the Bank shall amount to PLN 746,376,310 (seven hundred and forty-six million, three hundred and seventy-six thousand, three hundred and ten zlotys) and shall be divided into 74,637,631 (seventy-four million, six hundred and thirty-seven thousand, six hundred and thirty one) bearer shares having a nominal value of PLN 10.00 (ten) each, including: 1). 5,120,000 (five million, one hundred and twenty thousand) ordinary series A
bearer shares; 2). 724,073 (seven hundred and twenty-four thousand, seventy-three) ordinary series B bearer shares; 3). 22,155,927 (twenty-two million, one hundred and fifty-five thousand, nine hundred and twenty-seven) ordinary series C bearer shares; 4). 1,470,589 (one million, four hundred and seventy thousand, five hundred and eighty-nine) ordinary series D bearer shares; 5). 980,393 (nine hundred and eighty thousand, three hundred and ninety-three) ordinary series E bearer shares; 6). 2,500,000 (two million, five hundred thousand) ordinary series F bearer shares; 7). 40,009,302 (forty million, nine thousand, three hundred and two) ordinary series G bearer shares; 8). 115,729 one hundred and fifteen thousand, seven hundred and twenty-nine) ordinary series H bearer shares; and 9). 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) ordinary series I bearer shares.” Full text of the amended Bank's Statutes is appended hereto. Legal basis: § 5 clause 1 point 9 and §38
section1 point 2 of Finance Minister Resolution of 19 February 2009 on current and financial information provided by securities issuers and conditions governing recognition of information required under regulations of a non-member state. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ