13.03. Warszawa (PAP) - Rada dyrektorów Central European Distribution Corporation upoważniła zarząd i doradców spółki do prowadzenia negocjacji z Russian Standard na temat zmodyfikowanych warunków porozumienia - poinformował CEDC w komunikacie.
Według informacji CEDC, negocjacje mogą potrwać kilka tygodni.
Wcześniej CEDC informowało, że rozważa zawarcie strategicznego sojuszu z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation. Kilka dni temu Russian Standard przesłał do spółki propozycję zmian do warunków porozumienia.
Warunki transakcji obejmują zainwestowanie w CEDC przez Russian Standard kwoty do 100 mln USD, która ma zostać wykorzystana na spłatę lub wykup niepodporządkowanych obligacji zamiennych.
Inwestycja ta odbyłaby się w formie zakupu nowej emisji akcji CEDC o łącznej wartości 30 mln USD na podstawie wyceny na poziomie 5,25 USD za jedną akcję, co spowodowałby zwiększenie udziału Russian Standard w Spółce do ok. 16 proc. oraz zakupu po cenie nominalnej nowych papierów dłużnych o wartości nominalnej 70 mln USD oprocentowanych według stopy 3,0 proc. i z terminem zapadalności wynoszącym 1 rok, które dałyby Russian Standard prawo ich zamiany na akcje CEDC w taki sposób, że po wykonaniu takiego żądania udział Russian Standard wzrósłby do ok. 28 proc.
Warunki przewidują również zamianę obligacji wygasających w 2013 r. o wartości do 102,5 mln USD, znajdujących się w posiadaniu Russian Standard i pana Tariko, według wartości nominalnej powiększonej o naliczone i niezapłacone odsetki, na nowe papiery dłużne z terminem zapadalności w 2016 roku oraz umowę o wsparcie dotyczącą spłaty pozostałej części obligacji w terminie ich zapadalności w 2013 roku w drodze emisji przez spółkę na rzecz Russian Standard nowych papierów dłużnych z terminem zapadalności w 2016 r.
W ramach tych propozycji Russian Standard i pan Tariko uzyskaliby różnego rodzaju prawa weta i prawa nadzoru związane z ich inwestycjami w papiery dłużne i kapitał CEDC, łącznie z prawami weta dotyczącymi wielkości Rady Dyrektorów, stanowisk kierowniczych wyższego szczebla w Rosji, transakcji restrukturyzacyjnych, określonych przejęć innych podmiotów lub łączeń z innymi podmiotami, sprzedaży określonego majątku, emisji papierów kapitałowych, świadczeń kapitałowych dla kierownictwa wyższego szczebla, dywidend i odkupienia akcji, zaciągnięcia określonego zadłużenia, wprowadzenia określonych zmian do dokumentów organizacyjnych spółki oraz odstępstw od rocznego budżetu wydatków kapitałowych spółki zatwierdzanego przez Radę Dyrektorów.
Zmodyfikowane propozycje przewidują, że CEDC oraz Russian Standard zawarłyby również umowy dotyczące praw rejestracji, praw poboru i praw pierwokupu. Ponadto, w związku z proponowanymi transakcjami, skład Rady Dyrektorów powiększyłby się o trzech dyrektorów wyznaczonych przez Russian Standard i pana Tariko. (PAP)
pr/
