CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o ogłoszeniu ofer...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o ogłoszeniu oferty wymiany adresowanej do posiadaczy niewykupionych obligacji oraz o złożeniu raportu na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") niniejszym informuje, o (i) ogłoszeniu przez Spółkę oraz jej podmiot zależny CEDC Finance Corporation International, Inc. oferty wymiany adresowanej do posiadaczy niewykupionych obligacji, oraz (ii) złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission) raportu na Formularzu 8-K informującego o ogłoszeniu oferty wymiany oraz ujawnieniu wybranych informacji operacyjnych i finansowych w dokumencie informacyjnym opublikowanym w związku z ofertą wymiany. W dniu 25 lutego 2013 r. Spółka i jej podmiot zależny CEDC Finance Corporation International, Inc. ogłosiły oferty wymiany zaadresowane do
posiadaczy Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych z terminem wykupu w 2013 r. oraz Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w 2016 r. ("Oferty Wymiany"). Oferty Wymiany są elementem restrukturyzacji finansowej, która przewiduje redukcję niepodporządkowanego zadłużenia z tytułu obligacji o ponad 750 milionów USD. Ogłoszenie Ofert Wymiany wynika częściowo ze zbliżającego się terminu wykupu Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych, przypadającego na dzień 15 marca 2013 r. Ponadto Spółka uważa, że udana restrukturyzacja zarówno Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych jak i Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych poprawi jej sytuację i elastyczność finansową, umożliwiając skupienie się na maksymalizacji wartości posiadanych przez nią marek i pozycji rynkowej. Spółka prowadzi konstruktywne rozmowy z przedstawicielami swych głównych interesariuszy na temat warunków Ofert Wymiany. Dodatkowo, Spółka została poinformowana, że komitet posiadaczy Niepodporządkowanych Obligacji
Zabezpieczonych z terminem wykupu w 2016 r. oraz Roust Trading Ltd. ("RTL") ? inwestor CEDC, przedstawili alternatywną propozycję do Ofert Wymiany ogłoszonych przez Spółkę. Alternatywna propozycja nie została formalnie przedłożona Radzie Dyrektorów CEDC, dlatego Rada Dyrektorów nie zajęła stanowiska w tej sprawie. Jednakże, warunki alternatywnej propozycji zostały podsumowane w dokumencie informacyjnym z dnia 25 lutego 2013 r. ("Dokument Informacyjny") przygotowanym przez Spółkę i opisującym warunki Ofert Wymiany. Na podstawie Ofert Wymiany ogłoszonych przez Spółkę, wygasających w dniu 22 marca 2013 r. o godz. 23:59 czasu nowojorskiego: ? posiadacze niewykupionych Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych o oprocentowaniu 3% z terminem wykupu w 2013 r., wyemitowanych przez CEDC, otrzymają za każde 1.000 USD kwoty głównej posiadanych przez nich obligacji po 8,86 akcji zwykłych CEDC nowej emisji; ? posiadacze niewykupionych Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 9,125% z terminem
wykupu w 2016 r., wyemitowanych przez CEDC Finance Corporation International, Inc., otrzymają za każde 1.000 USD kwoty głównej posiadanych przez nich obligacji po 16,52 akcji zwykłych CEDC nowej emisji oraz 508,21 USD kwoty głównej Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 6,5% z terminem wykupu w 2020 r; ? posiadacze niewykupionych Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 8,875% z terminem wykupu w 2016 r., wyemitowanych przez CEDC Finance Corporation International, Inc., otrzymają za każde 1.000 USD kwoty głównej posiadanych przez nich obligacji po 22,18 akcji zwykłych CEDC nowej emisji oraz 682,37 USD kwoty głównej Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 6,5% z terminem wykupu w 2020 r. Posiadacze Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych, zarówno denominowanych w USD jak i w EUR, są wzywani, by w tym samym terminie wyrazili zgodę na niektóre zmiany warunków wykupu posiadanych przez nich obligacji, natomiast posiadacze zarówno
Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych jak i Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych są również wzywani, by w tym terminie wyrazili zgodę na rezerwowy plan restrukturyzacji finansowej na podstawie Rozdziału 11 Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (United States Bankruptcy Code) ("Plan Reorganizacji"). Zakładając 100-procentowe uczestnictwo w Ofertach Wymiany, posiadacze Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych otrzymaliby łącznie 65% akcji zwykłych zreorganizowanej CEDC. Niepodporządkowane Obligacje Zabezpieczone, których wartość niewykupionej kwoty głównej wynosi aktualnie około 957 milionów USD (przyjmując kurs wymiany EUR/USD 1,3427), zostałyby zastąpione nowymi Niepodporządkowanymi Obligacjami Zabezpieczonymi o oprocentowaniu w wysokości 6,5% z terminem wykupu w 2020 r., o łącznej wartości kwoty głównej wynoszącej 500 milionów USD, o których mowa powyżej. Posiadacze Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych, których niewykupiona kwota główna wynosi aktualnie około 258 milionów USD, oraz
RTL posiadający niezabezpieczone obligacje o wartości 20 milionów USD, otrzymaliby łącznie 10% akcji zwykłych zreorganizowanej CEDC, proporcjonalnie do posiadanych obecnie obligacji. Odrębna zabezpieczona linia kredytowa w wysokości 50 mln USD udostępniona przez RTL podlegałaby wymianie na 20% akcji zwykłych zreorganizowanej CEDC. Wyniki działalności CEDC w ostatnim okresie są pozytywne a Spółka optymistycznie ocenia swoje przyszłe wyniki. Jednakże obecna wartość przedsiębiorstwa nie wystarcza na pokrycie długu, stąd wypłaty na rzecz wierzycieli nie zapewnią spłaty pełnej wartości zobowiązań. Niemniej jednak CEDC przygotowała propozycję, umożliwiającą akcjonariuszom udział w kapitale CEDC po dokończeniu procesu restrukturyzacji. W związku z tym, zakładając uczestnictwo w Ofertach Wymiany przez wszystkich posiadaczy Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych z terminem wykupu w 2013 r. oraz Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w 2016 r., udział obecnych akcjonariuszy Spółki w
zreorganizowanej Spółce wyniesie 5%. Ostateczny kształt procesu restrukturyzacji zależeć będzie od wyników procesu uzyskiwania zgód (ang. solicitation process). Jeżeli do wymiany przedstawiona będzie wystarczająca liczba obligacji a akcjonariusze zatwierdzą ów plan, CEDC zrealizuje Oferty Wymiany. Alternatywnie Spółka może zdecydować o realizacji restrukturyzacji zadłużenia na podstawie rezerwowego Planu Reorganizacji złożonego we właściwym sądzie upadłościowym, tj. U.S. Bankruptcy Court for the District of Delaware. W przypadku braku wymaganego poparcia dla Planu Reorganizacji, Spółka może zostać zmuszona do rozważenia innych niezwłocznie dostępnych alternatyw. W przypadku gdyby Spółka zdecydowała się złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w celu realizacji Planu Reorganizacji, oczekuje się, że nie wpłynie to na działalność CEDC w Polsce, na Węgrzech, w Rosji i na Ukrainie. Zdaniem Spółki dysponuje ona wystarczającymi środkami dla zapewnienia niezakłóconej działalności, oraz realizacji wszelkich zobowiązań
wobec pracowników, dostawców oraz podmiotów udzielających finansowania w Polsce, na Węgrzech, w Rosji i na Ukrainie w normalnym trybie. Oferty Wymiany uwarunkowane są wypełnieniem lub odstąpieniem od pewnych warunków określonych w Dokumencie Informacyjnym, w tym warunków minimalnych oferty. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, CEDC może zmienić, rozszerzyć lub uchylić warunki Ofert Wymiany lub wycofać się z tych Ofert Wymiany. Szczegółowe warunki Ofert Wymiany przedstawione są w Dokumencie Informacyjnym i Piśmie Przewodnim dotyczącym Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych i Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych, jakie otrzymają posiadacze tych Obligacji. Zgodnie z powyższą informacją, Dokument Informacyjny zawiera również podsumowanie głównych warunków alternatywnej propozycji przedstawionej przez komitet posiadaczy Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w 2016 r. oraz RTL. W dniu dzisiejszym CEDC złożyła w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
(Securities and Exchange Commission, "SEC") Wezwanie na formularzu Schedule TO (Tender Offer Statement on Schedule TO), wraz z Dokumentem Informacyjnym i odpowiednimi Listami Przewodnimi, stanowiącymi załączniki do Wezwania na formularzu Schedule TO (Tender Offer Statement on Schedule TO). Każdy z tych dokumentów, wraz z wszelkimi zmianami, uzupełnieniami oraz dodatkowymi załącznikami, jest dostępny nieodpłatnie na stronie internetowej SEC www.sec.gov. Zachęca się obligatariuszy oraz akcjonariuszy CEDC do zapoznania się z tymi dokumentami, ponieważ zawierają one istotne informacje dotyczące warunków Ofert Wymiany, Planu Reorganizacji jak również niektórych konsekwencji ich wprowadzenia dla Spółki, obligatariuszy oraz akcjonariuszy CEDC. Prośby o egzemplarze Dokumentu Informacyjnego oraz pozostałych dokumentów związanych z Ofertami Wymiany można kierować do Garden City Group, pełniącej rolę agenta informacyjnego i agenta wymiany dla Ofert Wymiany, pod nr (800) 878-1684 (numer bezpłatny w Ameryce Północnej)
lub (614) 763-6110 (bezpośredni numer międzynarodowy, opłata według cennika operatora). CEDC, CEDC Finance Corporation International, Inc., ani agent informacji i wymiany nie przedstawiają posiadaczom obligacji jakichkolwiek rekomendacji odnośnie do tego, czy powinni zaoferować posiadane przez nich obligacje w odpowiedzi na Oferty Wymiany. Każdy z posiadaczy winien zdecydować we własnym zakresie, czy zaoferuje posiadane obligacje, a jeśli tak, jaką kwotę główną obligacji pragnie zaoferować. Niniejszy materiał służy jedynie celom informacyjnym i nie stanowi oferty nabycia ani zachęty do składania ofert zbycia obligacji ani jakichkolwiek innych papierów wartościowych CEDC. Oferty Wymiany zostają złożone na podstawie wyjątku od rejestracji na podstawie art. 3(a)(9) Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (U.S. Securities Act of 1933). Oferty Wymiany zostają złożone wyłącznie na podstawie Dokumentu Informacyjnego i odpowiednich Listów Przewodnich. Spółka nie składa Ofert Wymiany obligatariuszom w żadnym
kraju, w którym ich złożenie lub przyjęcie byłoby niezgodne z obowiązującymi w nim przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, zapobieganiu oszustwom giełdowym lub innymi tego rodzaju przepisami. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż pełna angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport10a_2013.pdf | Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ