CYFROWY POLSAT S.A. - Informacja dotycząca niestosowania niektórych zasad określonych w Dobrych P ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Informacja dotycząca niestosowania niektórych zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", stanowiących załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku, obejmujących zmiany dotychczasowych zasad ładu korporacyjnego obowiązujące od dnia 1 stycznia 2013 roku, nie będą stosowane w sposób trwały: Zasada I.5: ?Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych
na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).? Uzasadnienie: Spółka nie będzie stosowała rekomendacji w zakresie dotyczącym ustalania zasad polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Zalecenia Komisji Europejskiej nie stanowiły wzorca dla opracowania systemu wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających w Spółce i nie wszystkie zalecenia są stosowane. Zgodnie z artykułem 24 d) Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie artykułu 19 2d) Statutu Spółki, kiedy decyzję podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej i odpowiada zakresowi obowiązków i odpowiedzialności im powierzonych. Zasada I.9: ?GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.? Uzasadnienie: W Spółce wyboru osób do Rady Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Czynniki takie jak płeć nie są brane pod uwagę przy wyborze osób do organów Spółki. Władze Spółki uważają, że takie podejście zapewnia dobór najwłaściwszych osób do wykonania funkcji zarządu i nadzoru. Zasada I.12: ?Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego
zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.? Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zalecenia zawartego w rekomendacji I.12 zważywszy na zastrzeżenia natury prawnej. Dla Zarządu najważniejszą kwestią jest zapewnienia sprawnego przebiegu obrad oraz prawomocności uchwał podjętych przez walne zgromadzenie. Na chwilę obecną Zarząd nie planuje zmian w sposobie przeprowadzania głosowań. Zasada II.1.9a): "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo." Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych
poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto, odstąpienie przez Spółkę od realizacji tej zasady zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie wyrażać zgody na publikację swojego wizerunku, czy też prezentowanie ich wypowiedzi. Zasada IV.10: ?Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.? Uzasadnienie: Na chwilę obecną Zarząd nie planuje
wprowadzenia zamian w sposobie organizacji walnego zgromadzenia. Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad oraz optymalizacji kosztów. Wobec niewielkiego rozpowszechnienia praktyki przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niepełnego przygotowania rynku, a co za tym idzie wzmożonego ryzyka wystąpienia problemów natury organizacyjno-technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg walnego zgromadzenia, jak również ryzyka ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych, Zarząd postanowił odłożyć w czasie rozważenie wprowadzenia w życie przedmiotowej zasady. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Information on non-compliance with certain rules of the Code of Best Practice for WSE listed Companies The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company"), in performance of the obligation under § 29 section 3 of the Warsaw Stock Exchange Rules, hereby informs that it will not comply on a permanent basis with the indicated below corporate governance rules comprised in the “Code of Best Practice for WSE listed Companies”, constituting an annex to Resolution No. 19/1307/2012 of the Supervisory Board of WSE of November 21, 2012, including changes of hitherto corporate governance rules, which entered into force on January 1, 2013. Rule I.5: “A company should have a remuneration policy and rules of defining the policy. The remuneration policy should in particular determine the form, structure, and level of remuneration of members of supervisory and management bodies. Commission Recommendation of 14 December 2004 fostering an appropriate regime for the remuneration of directors of listed companies
(2004/913/EC) and Commission Recommendation of 30 April 2009 complementing that Recommendation (2009/385/EC) should apply in defining the remuneration policy for members of supervisory and management bodies of the company.” Explanation: The Company will not comply with the recommendation in relation to setting the policy of remuneration of members of managing and supervising bodies. The rules of remuneration of members of managing and supervising bodies were not developed based on provisions of directives of the European Commission and thus, not all the recommendations are applied. In accordance with article 24 d) of the Company’s Articles of Association, the remuneration of members of the Supervisory Board requires a resolution of the General Meeting, except for members of the Supervisory Board delegated to temporarily perform functions of a member of the Management Board, pursuant to article 19 2d) of the Company’s Articles of Association, when the decision is taken by the Supervisory Board. The
remuneration relates to the scope of tasks and responsibilities related to the function performed, reflects the size of the Company and keeps a healthy relation to its financial results. The remuneration of members of the Management Board is set by the Supervisory Board and reflects the duties and responsibilities appointed to them. Rule I.9: “The WSE recommends to public companies and their shareholders that they ensure a balanced proportion of women and men in management and supervisory functions in companies, thus reinforcing the creativity and innovation of the companies’ economic business.” Explanation: In Cyfrowy Polsat, members of the Supervisory Board and the Management Board are appointed by the General Meeting and the Supervisory Board, respectively, based on qualifications, experience and competencies of the candidates. Factors such as gender are not considered when choosing members of the Company’s bodies. Company authorities believe that this approach guarantees the selection of the best persons
to perform functions of management and supervision. Rule I.12: “A company should enable its shareholders to exercise the voting right during a General Meeting either in person or through a plenipotentiary, outside the venue of the General Meeting, using electronic communication means.” Explanation: The Company has waived the recommendation I.12 given the legal questions concerning this issue. Ensuring the smooth running and the validity of the resolutions adopted by the General Meeting are the priorities of the Management Board and at present the Management Board does not plan to make changes to the organization of the General Meeting. Rule II.1.9a): “A company should operate a corporate website and publish on it, in addition to information required by legal regulations a record of the General Meeting in audio or video format.” Explanation: The Company does not intend to record General Meetings in audio or video form or to place the recordings on its website. In the opinion of the Management Board the
documentation and proceeding of the hitherto General Meetings ensure transparency of the Company and protect the rights of all shareholders. Moreover, the implementation of applicable regulations on disclosure requirements through the publication of current reports comprising the content of adopted resolutions, voting results and the information on raised objections, as well as the publication of the above on the Company’s website, enable investors to acquaint themselves with significant points of the proceeding of the General Meeting. Furthermore, non-compliance with this rule secures the Company against potential claims of shareholders, who may not consent to the publishing of their image or statement. Rule IV.10: “A company should enable its shareholders to participate in a General Meeting using electronic communication means through: 1) real-life broadcast of General Meetings; 2) real-time bilateral communication where shareholders may take the floor during a General Meeting from a location other than
the General Meeting. Explanation: At the moment the Management Board does not plan to make changes to the organization of the General Meeting. Ensuring the smooth running and validity of resolutions adopted by the General Meeting, as well as cost optimization are the priorities of the Management Board. Considering the small spread of the practice of conducting General Meetings using electronic means of communication and incomplete readiness of the market, and thus an increased risk of organizational and technical disturbances of the General Meeting, as well as an increased risk of contesting resolutions adopted by the General Meeting particularly due to technical issues, the Management Board decided to postpone the consideration of the implementation of the rule in question. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ