CYFROWY POLSAT S.A. - Informacja o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeni ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 31 grudnia 2014 r. Spółka otrzymała od Embud Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (?Embud?), zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa"), o nabyciu przez Embud akcji Spółki w dniu 30 grudnia 2014 r. W dniu 30 grudnia 2014 r. Embud nabył od Argumenol Investment Company Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr (?Argumenol?), 29.648.775 akcji zwykłych na okaziciela, serii J Spółki. Zapis na rachunku papierów wartościowych nastąpił w dniu 30 grudnia 2014 r. W wyniku powyższej transakcji Embud posiada obecnie 29.648.775 akcji Spółki, co stanowi 4,64 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.648.775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,62 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto w dniu 31
grudnia Embud przesłał do Spółki oświadczenie o ograniczeniu zbywalności wyżej wymienionych akcji, wynikające z ograniczenia zbywalności ciążącym na Argumenol. W dniu 22 stycznia 2014 r. Argumenol, w związku z zamierzonym objęciem 58.063.948 akcji nowej emisji Spółki (?Akcje Nowej Emisji?), złożyła Spółce oświadczenie o ograniczeniu zbywalności tych akcji (?Oświadczenie Lock-Up Argumenol?). Treść Oświadczenia Lock-Up Argumenol została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 8/2014 z 22 stycznia 2014 r. W dniu 30 grudnia 2014 r. Embud, wchodząca w skład tej samej grupy kapitałowej co Argumenol, nabyła od Argumenol 29.648.775 Akcji Nowej Emisji objętych Oświadczeniem Lock-Up Argumenol (?Akcje Nabyte?). Mając na uwadze ciążący na Argumenol obowiązek zapewnienia złożenia przez Embud Spółce oświadczenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią Oświadczenia Lock-Up Argumenol obejmującego okres od dnia nabycia przez Embud Akcji Nabytych do upływu 360 dni od dnia złożenia przez Argumenol
oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji (tj. od dnia 7 maja 2014 r.), Embud złożył Spółce oświadczenie następującej treści: ?W okresie 360 dni od dnia złożenia przez Argumenol oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji (tj. od dnia 7 maja 2014 r.), Embud nie będzie oferować lub sprzedawać jakichkolwiek Akcji Nabytych lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje Nabyte lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji Nabytych, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny Akcji Nabytych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami oraz nie zawrze żadnych innych transakcji, które mogą skutkować ofertą lub sprzedażą Akcji Nabytych, z wyjątkiem zbycia na rzecz podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej co Embud bądź podmiotów
utworzonych przez podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej co Embud, przy czym przed dokonaniem zbycia na rzecz podmiotów, o których mowa powyżej, Embud zapewni złożenie przez taki podmiot Spółce oświadczenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią niniejszego oświadczenia obejmującego okres od dnia nabycia Akcji Nabytych przez taki podmiot do upływu 360 dni od dnia złożenia przez Argumenol oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji. Dla uniknięcia wątpliwości, ograniczenia, o których mowa w akapicie poprzedzającym, nie wyłączają uprawnienia Embud do obciążenia jakimkolwiek prawem rzeczowym całości, części lub którejkolwiek z Akcji Nabytych, lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia, w tym, między innymi, ustanowienia zastawu (w jakiejkolwiek jego formie) na całości, części lub którejkolwiek z Akcji Nabytych.? Przed ww. nabyciem Embud nie posiadał akcji Spółki. Embud zamierza zwiększyć udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego
zawiadomienia. Nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od Embud posiadające akcje Spółki, jak również Embud nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Information of change of the share in the total number of votes at the general meeting of Cyfrowy Polsat S.A. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company") hereby announces that on 31 December 2014 it received fromEmbud Sp. z o.o., seated in Warsaw (”Embud”), the information provided under article 69 of the Act dated July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (for consolidated text, see Journal of Law no. 185 of 2009, item 1439 with subsequent amendments) (the "Act on Public Offering”) regarding acquisition of the Company’s shares by Embud on 30December 2014. On 30 December 2014 Embud acquired from Argumenol Investment Company Limited, seated in Nicosia, Cyprus (”Argumenol”), 29,648,775 ordinary series J bearer shares of the Company. The transaction was recorded in the securities account on 30 December 2014. As a result of the above mentioned transaction, Embud currently holds 29,648,775 shares
of the Company, constituting 4.64 % of the Company’s share capital, representing 29,648,775 votes at the general meeting of the Company, which constitutes 3.62 % of the total number of votes in the Company. Moreover, on 31 December Embud sent a lock-up letter to the Company, regarding the aforementioned shares, resulting from restriction of sale of the shares by which Argumenol is bound. On 22 January 2014, Argumenol, in connection with the intended acquisition of 58,063,948 new-issue shares of the Company (the “New-Issue Shares”), made a representation regarding lock-up of these shares (”Lock-Up Letters Argumenol”). The content of the Lock-Up Letters Argumenol was disclosed by the Company in its current report no. 8/2014 of 22 January 2014. On 30 December 2014 Embud, being a member of the same capital group as Argumenol, acquired from Argumenol 29,648,775 New-Issue Shares covered by the Lock-u Letters Argumenol (the “Acquired Shares”). Bearing in mind Argumenol’s obligation to assure that Embud makes a
representation to the Company with substantially the same content as the Lock-Up Letter Argumenol, covering the period from the date of acquisition of the Acquired Shares by Embud to a date falling 360 days after the submission of the representation on the acquisition of the Acquired Shares by Argumenol (i.e. since 7 May 2014), Embud made the following representation to the Company: ”Over the period of 360 days since the date of submission of the representation on the acquisition of the Acquired Shares by Argumenol (i.e. since 7 May 2014), Embud shall not offer or sell any Acquired Shares or securities convertible or exchangeable into Acquired Shares or enabling the acquisition of the same through the exercise of rights attached to such securities, nor other rights that enable it to acquire the Acquired Shares, nor other securities or financial instruments valued directly or indirectly with reference to the price of the Acquired Shares being their underlying instruments, including share swaps, futures and
options, and shall not enter into any other transaction that may result in an offer or sale of the Acquired Shares, except for transfer to the entities from the same capital group as Embud or entities established by the entities from the same capital group as Embud, provided that prior to the transfer to the entities referred to above, Embud will ensure that such an entity makes a representation to the Company with substantially the same content as this representation, covering the period from the date of acquisition of the Acquired Shares by such an entity to a date falling 360 days after the submission of the representation on acquisition of the New-Issue Shares by Argumenol. For the avoidance of doubt, the restrictions referred to in the preceding paragraph do not exclude the right of Embud to encumber with any right in rem all, part or any of the Acquired Shares, or any other security interest, including, without limitation, pledge (in any form whatsoever) on all, part or any of the Acquired Shares.”
Embud did not hold any shares in the Companyprior to the above mentioned acquisition of the Company’s shares. Embud intends to increase the share in the total number of votes at the general meeting of the Company over a period of 12 months since submitting this information. There exist no subsidiaries of Embud which hold shares in the Company and Embud is not a party to any agreements whose scope includes transfer of voting rights based on the Company’s shares, as defined by Art. 87, section 1, point 3 c of the Act on Public Offering.. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ