CYFROWY POLSAT S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną Cyfrowego Polsatu ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną Cyfrowego Polsatu S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) informuje, że w dniu 27 maja 2014 r. spółka pośrednio zależna od Spółki - Eileme 1 AB (publ) (?Eileme 1?) wystawiła na rzecz spółki zależnej Spółki - Metelem Holding Company Limited (?Metelem?) dłużny papier wartościowy (szw. löpande skuldebrev), wyemitowany pod prawem szwedzkim (?Dłużny Papier Wartościowy?), w związku z przekazaniem Eileme 1 przez Metelem środków w wysokości 283,436,543 USD (tj. ok. 865.388.453,10 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 maja 2014 r.) przeznaczonych na spłatę całości zadłużenia oraz umorzenie wyemitowanych przez Eileme 1 obligacji PIK Notes z terminem zapadalności w 2020 roku i o oprocentowaniu 14,25% (?Obligacje PIK Notes?). Wartość ewidencyjna Dłużnego Papieru Wartościowego w księgach rachunkowych Metelem wynosi 863.517.771,90 PLN. Dłużny Papier Wartościowy inkorporuje w sobie zobowiązanie Eileme 1 do zapłaty 283,436,543 USD (tj. ok. 865.388.453,10 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego
z dnia 27 maja 2014 r.) wraz z odsetkami, na rzecz Metelem w dniu 15 lutego 2020 r. lub w innym terminie uzgodnionym przez Eileme 1 i Metelem. Eileme 1 może w każdym czasie spłacić całość lub część kwoty głównej i/lub odsetek, jeżeli powiadomi o tym Metelem z wyprzedzeniem dwóch dni roboczych. Przekazane Eileme 1 przez Metelem środki pochodziły z podwyższenia kapitału Metelem, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2014 z 23 maja 2014 r. Spółka posiada pośrednio, przez swoją 100% spółkę zależną - Metelem, 100% udziałów w Eileme 1. Nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Eileme 1 i osobami nią zarządzającymi. Dłużny Papier Wartościowy został uznany za aktywo o znacznej wartości, gdyż jego wartość przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki z ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Wystawienie Dłużnego Papieru Wartościowego przez Eileme 1 na rzecz Metelem jest jednym z działań mających na celu zmianę struktury
zadłużenia grupy Metelem poprzez spłacenie przez Eileme 1 zadłużenia z tytułu wyemitowanych przez Eileme 1 Obligacji PIK Notes, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2014 z 30 kwietnia 2014 r. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Acquisition of assets carrying significant value by a subsidiary of Cyfrowy Polsat S.A The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) hereby announces that on 27 May 2014 an indirect subsidiary of the Company - Eileme 1 AB (publ) (“Eileme 1”) issued a promissory note (sw. löpandeskuldebrev) in favour of a subsidiary of the Company - Metelem Holding Company Limited (“Metelem”), issued under Swedish law (the “Promissory Note”) in connection with the transfer of USD 283.436.543 (i.e. approx. PLN 865,388,453.10 at the average exchange rate of the Polish National Bank as at 27 May 2014) from Metelem to Eileme for the purposes of the repayment by Eileme 1 of its total indebtedness and the redemption of PIK Notes due in 2020, bearing interest at 14.25% (“PIK Notes”). The total book value of the Promissory Note in Metelem’s accounts amounts to PLN 863.517.771,90. Under the Promissory Note, Eileme 1 undertakes to pay Metelem USD 283,436,543 (i.e. approx. PLN 865,388,453.10 at the average exchange
rate of the Polish National Bank as at 27 May 2014) together with interest, on 15 February 2020 or as otherwise agreed between Eileme 1 and Metelem. Eileme 1 may, at any time, make prepayments of the entire or part of the principal amount and/or interest, subject to two business days’ prior notice. The funds transferred from Metelem to Eileme 1 came from the share capital increase in Metelem, of which the Company gave notice in its current report No. 50/2014 of 23 May 2014. The Company holds indirectly, through its 100% subsidiary – Metelem, 100% shares in Eileme 1. There are no other links between the Company, the persons managing or supervising the Company and Eileme 1 and persons managing Eileme 1. The Promissory Note is deemed to constitute an asset carrying a significant value since its aggregate value exceeds 10% of the revenues of the Company’s capital group for the last four financial quarters. The issuance of the Promissory Note by Eileme 1 in favour of Metelem is one of the actions aimed at
changing the structure of the indebtedness of Metelem group by way of the repayment by Eileme1 of its indebtedness under PIK Notes, of which the Company gave notice in its current report No. 34/2014 of 30 April 2014. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPOŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usugi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ