CYFROWY POLSAT S.A. - Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości (53/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 53 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) informuje o zawarciu w dniu 29 maja 2014 r. umowy zastawu (ang. Deed of Shares Pledge and Charge) z UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, na podstawie której Spółka ustanowiła zastaw (rządzony prawem cypryjskim) na 2.212.325 udziałach swojej spółki zależnej Metelem Holding Company Limited (?Metelem?) o łącznej wartości nominalnej 2.212.325 EUR (tj. ok. 9.155.707,01 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 maja 2014 r.) na rzecz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcję agenta ds. zabezpieczeń. Ustanowienie zastawu na udziałach Metelem jest kolejną czynnością ustanowienia zabezpieczenia w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 11 kwietnia 2014 r. umową kredytów (ang. Senior Facilities Agreement), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 26/2014 z 11 kwietnia 2014 r. Spółka posiada 100% udziałów w Metelem uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Metelem. Zastawione udziały stanowią 100% kapitału
zakładowego Metelem. Spółka traktuje zastawione udziały Metelem jako inwestycję długoterminową. Łączna wartość ewidencyjna zastawionych udziałów Metelem w księgach rachunkowych Spółki wynosi 6.841.327.900,60 PLN. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie. Zastawione udziały w Metelem zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki z ostatnich czterech kwartałów obrotowych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Pledge over assets carrying significant value The Management Board of CyfrowyPolsat S.A. (the “Company”) hereby announces that on 29 May 2014 a Deed of Shares Pledge and Charge was concluded with UniCredit Bank AG, London Branch, based on which the Company established a pledge (governed by Cypriot law) over 2,212,235 shares of its subsidiary Metelem Holding Company Limited (“Metelem”), with the total nominal value of EUR 2,212,325 (i.e. approx. PLN 9,155,707.01at the average exchange rate of the Polish National Bank as at 29 May 2014), in favour of UniCredit Bank AG, London Branch, acting as security agent. The establishment of the pledge over Metelem shares was a subsequent action of establishing security interests related to the Senior Facilities Agreement concluded by the Company on 11 April 2014, which was reported by the Company in the current report No. 26/2014 of 11 April 2014. The Company holds 100% shares in Metelem, carrying 100% voting rights at the Shareholders’ Meeting of Metelem. The
pledged shares constitute 100% of the share capital of Metelem. The shares in Metelem are held by the Company as a long-term capital investment. The total book value of the pledged shares in the Company’s accounts amounts to PLN 6,841,327,900.60. There are no links between the Company, the persons managing or supervising the Company and UniCredit Bank AG, London Branch as well as persons managing UniCredit Bank AG, London Branch. The pledged shares in Metelem are deemed to constitute assets carrying a significant value since their aggregate value exceeds 10% of the revenues of the Company’s capital group for the last four financial quarters. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPOŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usugi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ