CYFROWY POLSAT S.A. - Warunkowa umowa nabycia udziałów w spółce Metelem Holding Company Limited p...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Warunkowa umowa nabycia udziałów w spółce Metelem Holding Company Limited posiadającej pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polkomtel Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w wyniku rozmów i negocjacji dotyczących nabycia przez Spółkę udziałów w spółce Metelem Holding Company Limited ("Metelem"), informację o których Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego oraz podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 21/2013 z dnia 14 listopada 2013 r., Spółka złożyła wspólnikom Metelem ofertę nabycia wszystkich udziałów w Metelem w zamian za akcje wyemitowane przez Spółkę. Metelem posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polkomtel Sp. z o.o., operatora sieci komórkowej "Plus". W dniu 14 listopada 2013 r. Spółka zawarła z trzema wspólnikami Metelem, tj. spółkami: Argumenol Investment Company Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, oraz Sensor Overseas Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, których udziały reprezentują około 83,77% udziałów w Metelem ("Zbywający"), warunkową umowę inwestycyjną w sprawie przeniesienia udziałów w Metelem jako wkładu
niepieniężnego (aportu) na pokrycie akcji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę ("Umowa"). Czwarty wspólnik Metelem ? Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") ? posiada udziały reprezentujące około 16,23% wszystkich udziałów w Metelem. EBOiR rozpatruje ofertę przedstawioną przez Spółkę. W przypadku przyjęcia oferty przez EBOiR, Umowa przewiduje prawo EBOiR do przystąpienia do Umowy lub Spółka może zawrzeć odrębną umowę z EBOiR. Spółka i EBOiR prowadzą obecnie dyskusje dotyczące oferty, lecz nie ma pewności, że doprowadzą one do osiągnięcia porozumienia. Porozumienie takie byłoby uwarunkowane uzyskaniem przez EBOiR wewnętrznych zgód i zezwoleń oraz podpisaniem ostatecznej dokumentacji. Spółka zamierza dokonać ze Zbywającymi czynności przewidzianych w Umowie, na warunkach określonych w tej umowie, nawet jeśli EBOiR nie będzie uczestniczyć w tych czynnościach. Zgodnie z Umową, Zbywający obejmą łącznie 243.932.490 akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej wynoszącej
21,12 zł ("Akcje Nowej Emisji"). Akcje Nowej Emisji zostaną nabyte w zamian za aport w postaci udziałów w Metelem reprezentujących łącznie około 83,77% kapitału Metelem. Aby umożliwić nabycie Akcji Nowej Emisji przez obecnych wspólników Metelem, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne, które nabędą oni nieodpłatnie, a które następnie zostaną wymienione na Akcje Nowej Emisji opłacone aportem, o którym mowa powyżej. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego nie podjęto uchwał dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych, a także Akcji Nowej Emisji. Zarząd Spółki zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia na potrzeby wykonania Umowy uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 21,12 zł ("Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wyłączenia prawa poboru
przysługującego obecnym akcjonariuszom Spółki ("Uchwały"). Informacje o Walnym Zgromadzeniu, jego porządku obrad, projektach uchwał oraz warunkach uczestnictwa w tym zgromadzeniu zostaną podane do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym. Umowa nie przewiduje kar umownych. Zobowiązanie Spółki do wyemitowania akcji na rzecz Zbywających oraz zobowiązanie Zbywających do przeniesienia udziałów Metelem na rzecz Spółki jest uwarunkowane ziszczeniem się następujących warunków zawieszających: a) podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki; b) zarejestrowanie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego przez sąd rejestrowy; oraz c) pozyskanie przez Spółkę refinansowania, które umożliwi spłatę całości zadłużenia Spółki z tytułu umowy kredytu niepodporządkowanego (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 31 marca 2011 r., z uwzględnieniem zmian, oraz z tytułu zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych (ang. Senior Secured Notes), zgodnie z warunkami umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów
wartościowych (ang. Indenture) z dnia 20 maja 2011 r. Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy, jeżeli uzna, wyłącznie we własnej ocenie, że nie będzie w stanie uzyskać refinansowania oraz spłaty swojego zadłużenia finansowego na warunkach, które są dla niego do zaakceptowania. Ponadto, Spółka nie będzie miała obowiązku przystąpienia do realizacji czynności opisanych w niniejszym raporcie bieżącym, a w szczególności zawarcia ze Zbywającymi umów objęcia dotyczących warrantów subskrypcyjnych, ani wyemitowania Akcji Nowej Emisji, w przypadku wystąpienia Istotnego Niekorzystnego Skutku (ang. Material Adverse Effect), zdefiniowanego szczegółowo w Umowie, co do zasady dotyczącego, istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji (finansowej, operacyjnej lub innej) spółki Metelem oraz jej podmiotów zależnych, w tym Polkomtelu, lub każdego zdarzenia, działania lub okoliczności, które uniemożliwią wspólnikom Metelem dokonanie czynności przewidzianych w Umowie
lub wykonanie ich odpowiednich zobowiązań przewidzianych w Umowie. Umowa podlega prawu angielskiemu. Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the ”Company”) hereby announces that as a result of the discussions and negotiations relating to the acquisition by the Company of shares in Metelem Holding Company Limited (“Metelem”) of which the Company informed the Polish Financial Supervisions Authority and which was disclosed to the public in the current report no. 21/2013 dated 14 November 2013, the Company has placed an offer addressed to the shareholders of Metelem to acquire all of the shares in Metelem in exchange for shares to be issued by Company. Metelem holds indirectly 100% of the share capital of Polkomtel Sp. z o.o., the operator of the mobile network „Plus”. On 14 November 2013 the Company concluded a conditional investment agreement concerning the transfer of shares in Metelem as in-kind contribution for the shares to be issued by Company (the “Agreement”) with three shareholders of Metelem, i.e. Argumenol Investment Company Limited seated in Nicosia, Cyprus, Karswell Limited seated in
Nicosia, Cyprus and Sensor Overseas Limited seated in Nicosia, Cyprus, whose shares represent approximately 83.77% of shares in Metelem (the “Vendors”), The fourth shareholder of Metelem, the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”) holds shares representing approximately 16.23% of shares in Metelem. EBRD is considering the offer made by the Company. If EBRD accepts the offer, the Agreement provides for the right of EBRD to accede to the Agreement or the Company could enter into a separate agreement with EBRD. The Company and EBRD are in discussions concerning the offer and there can be no assurance that an agreement will be reached with EBRD, and any such agreement would be subject to EBRD obtaining internal approvals and the entry into of definitive documentation. The Company intends to complete the transactions contemplated by the Agreement with the Vendors, subject to the conditions therein, even if EBRD does not participate in the transactions. Pursuant to the Agreement, the Vendors
will acquire in aggregate 243,932,490 shares in the conditionally increased share capital of the Company at the issue price of PLN 21.12 (the “New Shares”). The New Shares will be acquired for an in-kind contribution in the form of shares in Metelem constituting in aggregate approximately 83.77% of Metelem’s share capital. In order to enable the acquisition of the New Shares by the current shareholders of Metelem, the Company shall issue subscription warrants to be acquired by them free of charge, which will then be exchanged into New Shares paid for with the in-kind contribution referred to above. As at the date of publication of this current report the resolutions pertaining to conditional increase of the share capital and pertaining to the issue of subscription warrants and the New Shares have not been adopted. The Management Board of the Company intends to convene a Shareholders’ Meeting of the Company to adopt resolutions in the matter of conditional increase of the Company's share capital through issue
of up to 291,193,180 ordinary bearer shares with the issue price of PLN 21.12 (the “Conditional Share Capital Increase”), in the matter of issue of subscription warrants and exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company (the “Resolutions”) in order to perform the Agreement. The information on the Shareholders’ Meeting, its agenda, drafts of the Resolutions and the terms and conditions for the participation therein will be disclosed in a separate current report. The Agreement does not provide for any contractual penalties. The obligation of the Company to issue shares to the Vendors and the Vendors’ obligation to transfer the title to the shares in Metelem to the Company is subject to the following conditions precedent: a) adoption by the Shareholders’ Meeting of the Company of the Resolutions, b) registration of the Conditional Share Capital Increase by the registry court, and c) refinancing by the Company that will provide for repayment of the entire indebtedness of the
Company arising under the Senior Facilities Agreement dated 31 March 2011, as amended and the Senior Secured Notes issued pursuant to the Indenture dated 20 May 2011. The Company is entitled to terminate the Agreement, if Cyfrowy Polsat determines, in its sole discretion, that it will not be able to achieve the refinancing and repayment of the its financial indebtedness on terms and conditions acceptable to Cyfrowy Polsat. Furthermore, the Company will not be obliged to proceed with closing of the transaction described in this current report, and in particular enter with the Vendors into subscription agreements concerning the subscription warrants nor issue the New Shares if a Material Adverse Effect, as defined in detail in the Agreement, occurs, i.e., in general, a material adverse change in the value, business, assets, properties; or condition (financial, operational or otherwise) of Metelem and its subsidiaries, including Polkomtel or any event, action or circumstance that prohibits the shareholders of
Metelem from consummating the transactions contemplated by the Agreement or otherwise performing their respective obligations under the Agreement. The Agreement is governed by English law. The Agreement is considered significant as its value exceeds 10% of the Company’s equity (kapitały własne). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ