CYFROWY POLSAT S.A. - Zawarcie aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 15 listopada 2010 r. (39/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 15 listopada 2010 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2010 r. został zawarty aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej ("Aneks") zawartej przez Spółkę w dniu 15 listopada 2010 r. ("Umowa Inwestycyjna"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2010 z dnia 15 listopada 2010 r.Aneks został zawarty pomiędzy Spółką, Zygmuntem Solorzem-Żak ("Akcjonariusz I"), Heronimem Rutą ("Akcjonariusz II"), Karswell Limited ("Akcjonariusz III"), Sensor Overseas Limited ("Akcjonariusz IV") (łącznie "Akcjonariusze"), z udziałem Mat Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ I") i Koma Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ II").Na podstawie Aneksu Akcjonariusz I zobowiązał się przenieść na FIZ I, a Akcjonariusz II zobowiązał się przenieść na FIZ II prawa i obciążające go zobowiązania wynikające z Umowy Inwestycyjnej z wyjątkiem postanowień Umowy Inwestycyjnej regulujących między innymi: oświadczenia i zapewnienia złożone przez Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej,
niektórych zobowiązań tych Akcjonariuszy oraz określonych postanowień dotyczących odpowiedzialności stron Umowy Inwestycyjnej ("Cesja i przejęcie zobowiązań"). Cesja i przejęcie zobowiązań nastąpią pod warunkiem przeniesienia własności akcji posiadanych przez Akcjonariusza I na FIZ I i przez Akcjonariusza II na FIZ II nie później niż w terminie do dnia 22 czerwca 2011 r.Strony Aneksu postanowiły również, że w związku z dokonaniem Cesji i przejęcia zobowiązań dokonają warunkowej zmiany Umowy Inwestycyjnej polegającej na tym, że z chwilą spełnienia się warunku do dokonania Cesji i przejęcia zobowiązań stronami Umowy Inwestycyjnej, poza Akcjonariuszami, staną się FIZ I i FIZ II.Ponadto, strony Aneksu wprowadziły warunkowe zmiany do Umowy Inwestycyjnej wynikające ze wstąpienia FIZ I i FIZ II do Umowy Inwestycyjnej jako jej strony. Zmiany Umowy Inwestycyjnej dotyczą, miedzy innymi, wprowadzenia odpowiedzialności gwarancyjnej Akcjonariusza I za wykonanie przez FIZ I oraz przez Akcjonariusz III wszystkich
obowiązków nałożonych na te podmiotu na podstawie Umowy Inwestycyjnej oraz odpowiedzialności gwarancyjnej Akcjonariusza II za wykonanie przez FIZ II oraz przez Akcjonariusz IV wszystkich obowiązków nałożonych na te podmioty na podstawie Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, strony ustaliły,że AkcjonariuszI oraz Akcjonariusz II pozostaną nadal odpowiedzialni za oświadczenia i zapewnienia złożone w Umowie Inwestycyjnej dotyczące sytuacji finansowej i prawnej Telewizji Polsat S.A. oraz jej spółek zależnych i będą zobowiązani do potwierdzenia tych oświadczeń i zapewnienia w dniu przeniesienia własności akcji spółki Telewizja Polsat S.A. ("Przeniesienia Własności Akcji Sprzedawanych"). Strony postanowiły również wprowadzić możliwość zbycia akcji Telewizji Polsat S.A. przez sprzedających w różnych terminach nie później jednak niż do 30 czerwca 2011 roku.Powyższe zmiany do Umowy Inwestycyjnej wejdą w życie w dniu wejścia w życie Aneksu. Jednocześnie strony postanowiły sporządzić tekst jednolity Umowy
Inwestycyjnej.Wszystkie postanowienia Aneksu zostały wprowadzone z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, jakim jest przeniesienia własności akcji posiadanych przez Akcjonariusza I na FIZ I oraz przez Akcjonariusza II na FIZ II nie później niż w terminie do 22 czerwca 2011 r.Aneks i Umowa Inwestycyjna zostały uznane za znaczące w związku z tym, że ich łączna wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Conclusion of an annex to Investment Agreement of November 15, 2010The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the"Company") herebyinforms that on December 28, 2010, the annex No. 1 (“the Annex”) to theinvestment agreement was executed by the Company (the„InvestmentAgreement”). The Investment Agreement was disclosed by the Company incurrent report No. 31/2010 of November 15, 2010.The Annex was executed between the Company, Zygmunt Solorz-Żak (the„Shareholder I”), Heronim Ruta (the„Shareholder II”), Karswell Limited(the„Shareholder III”), Sensor Overseas Limited (the„Shareholder IV”)(jointly referred to as the„Shareholders”), with the participation ofMat Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ I”) and Koma FunduszInwestycyjny Zamknięty („FIZ II”).Pursuant to the Annex, Shareholder I undertook to transfer to FIZ I, andthe Shareholder II undertook to transfer to FIZ II, their respectiverights and the liabilities under the Investment Agreement, except forthe provisions of the Investment Agreement governing,
withoutlimitation: the representations and warranties made by the Shareholder Iand the Shareholder II on the day of executing the Investment Agreement,some undertakings of these Shareholders and certain provisions relatingthe liability of the parties to the Investment Agreement (“Assignmentand takeover of liabilities”).The Assignment and takeover of liabilities shall be contingent on thetransfer of title to the shares held by the Shareholder I to FIZ I andto those held by the Shareholder II to FIZ II no later than by June 22,2011.The parties to the Annex also resolved that in connection with theAssignment and taking over of liabilities, they decided to make aconditional amendment to the Investment Agreement consisting in FIZ Iand FIZ II becoming parties to the Investment Agreement alongside theShareholders once the condition to effect the Assignment and taking overliabilities is met. Furthermore, the parties to the Annex introducedconditional changes to the Investment Agreement resulting from theaccession of
FIZ I and FIZ II to the Investment Agreement as partiesthereto. The amendments to the Investment Agreement concern, among otherthings, the introduction of the guarantee liability of the Shareholder Ifor the fulfillment by FIZ I and by the Shareholder III of all theirobligations under the Investment Agreement and the guarantee liabilityof the Shareholder II for the fulfillment by FIZ II and the ShareholderIV of all their obligations under the Investment Agreement. Furthermore,the parties agreed that the Shareholder I and the Shareholder II willremain responsible for the representations and warranties made in theInvestment Agreement regarding the financial and legal status ofTelewizja Polsat S.A. and its subsidiaries, and they will be obliged toconfirm these representations and warranties on the date of the transferof title to shares in Telewizja Polsat S.A. („Transfer of Title to SaleShares”). The parties also resolved to introduce the possibility of thesale of Telewizja Polsat S.A. shares by the sellers at
various dates,but in any event no later than June 30, 2011.The above amendments to the Investment Agreement will come into force onthe day when the Annex comes into force. At the same time, the partiesresolved to adopt the consolidated text of the Investment Agreement.All the provisions of the Annex are contingent on the materialization ofa condition precedent, which concerns the transfer of ownership title tothe shares held by the Shareholder I to FIZ I and of those held by theShareholder II to FIZ II no later than by June 22, 2011.The Annex and the Investment Agreement were considered significant asits value exceeds 10% of the revenues for the past 4 financial. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ