CYFROWY POLSAT S.A. - Zawarcie znaczących umów kredytowych przez Cyfrowy Polsat oraz spełnienie s...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów kredytowych przez Cyfrowy Polsat oraz spełnienie się warunku zawieszającego ze znaczącej umowy zawartej przez Cyfrowy Polsat | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka")informuje, iż w dniu 31 marca 2011 r. Spółka jako kredytobiorca wraz z Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., mPunkt Polska S.A. oraz Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. zawarła z konsorcjum banków polskich i zagranicznych na czele z: Citibank, N.A., London Branch, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Crédit Agricole CIB, The Royal Bank of Scotland plc ("Banki Prowadzące") oraz obejmującym: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Oddział w Polsce, The Royal Bank of Scotland N.V., RBS Bank (Polska) S.A., BRE Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A., ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank plc, Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Nordea Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank International AG, Bank DnB Nord Polska S.A., DnB NOR Bank ASA, Alior Bank S.A., Citibank International plc, który działa jako Agent Kredytu oraz Citicorp Trustee Company Limited, który działa jako Agent
Zabezpieczeń umowę kredytu (ang. Senior Facilities Agreement) ("Umowa Kredytu").Umowa Kredytu przewiduje udzielenie kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.400.000.000 zł (jeden miliard czterysta milionów złotych) ("Kredyt Terminowy") oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 200.000.000 zł (dwieście milionów złotych) ("Kredyt Rewolwingowy").Kredyt Terminowy i Kredyt Rewolwingowy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą: stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego i Kredytu Rewolwingowego uzależniona jest od poziomu wskaźnika skonsolidowany dług netto / skonsolidowana EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa. Kredyt Terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach, o różnej wysokości, począwszy od 30 czerwca 2011 r., a ostateczną datą spłaty kredytu będzie 31 grudnia 2015 r.
Ostateczną datą spłaty całości Kredytu Rewolwingowego,jest również dzień 31 grudnia 2015 r.Ponadto, w dniu 31 marca 2011 r. Spółka jako kredytobiorca wraz z Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., mPunkt Polska S.A. oraz Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. zawarła z Bankami Prowadzącymi, Citibank International plc, który działa jako Agent Kredytu oraz Citicorp Trustee Company Limited, który działa jako Agent Zabezpieczeń umowę kredytu pomostowego (ang. Bridge Facility Agreement) ("Umowa Kredytu Pomostowego"). Umowa ta przewiduje udzielenie kredytu pomostowego (ang. Bridge Facility Loan) do maksymalnej kwoty będącej równowartością w euro kwoty 1.400.000.000 zł (jeden miliard czterysta milionów złotych) wynoszącej na dzień podpisania umowy około 350.000.000 EUR (trzysta pięćdziesiąt milionów euro)("Kredyt Pomostowy").Kredyt Pomostowy jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej będącej sumą: stopy EURIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży, rosnącej wraz z długością okresu
wykorzystania kredytu. Kredyt Pomostowy ma być spłacony w ciągu 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy.Wierzytelności wobec Spółki i pozostałych dłużników z tytułu powyższych umów kredytu, zostaną zabezpieczone zabezpieczeniami ustanawianymi przez Spółkę, jak i przez inne podmioty. W szczególności, zabezpieczenia te obejmować będą: zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i innych odpowiednich podmiotów, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych od Spółki, w tym na akcjach Telewizji Polsat S.A. po ich nabyciu przez Spółkę, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach spółek zależnych od Spółki lubod Telewizji Polsat S.A., które są rządzone prawem obcym.Kredyt Terminowy i Kredyt Pomostowy zostaną wykorzystane przez Spółkę na nabycie wszystkich akcji spółki Telewizja Polsat
S.A. Kredyt Rewolwingowy może być wykorzystany przez Spółkę (lub przez innych kredytobiorców z grupy kapitałowej Spółki, w tym, po finalizacji transakcji nabycia przez Spółkę Telewizji Polsat S.A., grupy kapitałowej Telewizji Polsat S.A.) na inne cele, m.in. refinansowanie istniejącego zadłużenia, natomiast nie będzie wykorzystany na nabycie akcji Telewizji Polsat S.A.Nabycie akcji spółki Telewizja Polsat S.A. ma nastąpić w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej przez Spółkę w dniu 15 listopada 2010 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 28 grudnia 2010 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 24 marca 2011 r. ("Umowa Inwestycyjna"), o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 31/2010 z dnia 15 listopada 2010 r., nr 39/2010 z dnia 29 grudnia 2010 r. oraz nr 8 z dnia 25 marca 2011 r.Zawarcie przez Spółkę Umowy Kredytu oraz Umowy Kredytu Pomostowego było przewidziane w Umowie Inwestycyjnej i stanowi spełnienie się jednego z warunków zawieszających w niej określonych.Umowa Kredytu i Umowa Kredytu Pomostowego zostały
uznane za znaczące w związku z tym, że ich łączna wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Conclusion of significant agreements byCyfrowy Polsat and fulfillment of the condition precedent under asignificant agreement concluded by Cyfrowy PolsatThe Management Board of Cyfrowy Polsat S.A.(the“Company”) hereby informs that on March 31, 2011 the Company,acting as borrower, together with Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o.,mPunkt Polska S.A. and Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. concluded aSenior Facilities Agreement with a syndicate of Polish and internationalbanks led by: Citibank, N.A., London Branch, Bank Handlowy w WarszawieS.A., Crédit Agricole CIB, The Royal Bank of Scotland plc (the“Bookrunners”) and including: Crédit Agricole Corporate and InvestmentBank S.A. Oddział w Polsce, The Royal Bank of Scotland N.V.,RBS Bank(Polska) S.A., BRE Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank PolskiS.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BankMillennium S.A., ING BankŚląski S.A., HSBC Bank plc, Bank GospodarkiŻywnościowej S.A., Nordea Bank Polska S.A., Raiffeisen
BankInternational AG, Bank DnB Nord Polska S.A., DnB NOR Bank ASA, AliorBank S.A. Citibank International plc will act as the Facility Agent andCiticorp Trustee Company Limited will act as Security Agent for theSenior Facilities.The Senior Facilities Agreement provides fora term facility loan of up to PLN 1,400,000,000 (one billion fourhundred million zloty) (“Term Facility") and a revolving facility loanof up to PLN 200,000,000 (two hundred million zloty) (“RevolvingFacility").The Term Facility and Revolving Facilityloans bear interest at variable rates comprising WIBOR, for the relevantinterest periods, and the applicable margin. The margin of the TermFacility and the Revolving Facility depends on the ratio of consolidatednet debt / consolidated EBITDA with a lower ratio resulting in a lowerapplicable margin. The Term Facility will be repaid in quarterlyinstallments in varying amounts starting from June 30, 2011, and thefinal facility repayment date is December 31, 2015. The termination dateof the Revolving
Facility is also December 31, 2015.In addition, on March 31, 2011, the Company,acting as borrower, together with Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o.,mPunkt Polska S.A. and Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. concluded aBridge Facility Agreement with the Bookrunners. Citibank Internationalplc will act as the Facility Agent and Citicorp Trustee Company Limitedwill act as Security Agent for the Bridge Facility. This agreementprovides for a bridge loan facility in EUR of up to the equivalent ofPLN 1,400,000,000 (one billion four hundred million zloty) which, as ofthe day of the execution of this agreement, equals approximately EUR350,000,000 (Three hundred and fifty million Euros) (“Bridge Facility").The Bridge Facility bears interest atvariable rates being the sum of: EURIBOR, for the relevant interestperiods, and the applicable margin, which increases as the term of thefacility increases. The Bridge Facility is to be repaid within 12 monthsof the day of concluding the agreement.Claims against the Company
and other debtorsunder the abovementioned facilities agreements will be secured withsecurity interests granted by the Company and certain other entities.These security interests will include, in particular, registered pledgeson collections of fungible movables and economic rights representingparts of the enterprises of the Company and other respective entities,registered and financial pledges on shares of the Company’ssubsidiaries, including the shares of Telewizja Polsat S.A. upon theiracquisition by the Company, assignments of rights, mortgages andofficial deeds of submission to enforcement as well as analogicalsecurity interests established over shares or assets of Company's orTelewizja Polsat S.A.'s subsidiaries, which will be governed by foreignlaws.The Company will utilize the Term Facilityand the Bridge Facility to finance the acquisition of all of the sharesof Telewizja Polsat S.A. The Revolving Facility may be utilized by theCompany (or other borrowers from the Company’s group, including thegroup of
Telewizja Polsat S.A., following the acquisition by the Companyof shares in Telewizja Polsat S.A.) for other purposes, including,without limitation, the refinancing of other existing indebtedness, butit cannot be used to finance the acquisition of shares in TelewizjaPolsat S.A.The shares of Telewizja Polsat S.A. are tobe acquired pursuant to the investment agreement concluded by theCompany on November 15, 2010, amended in Annex No. 1 of December 28,2010 and in Annex No. 2 of March 24, 2011 (“Investment Agreement”),which were disclosed by the Company in the current reports No. 31/2010of November 15, 2010, No. 39/2010 of December 29, 2010 and No. 8 ofMarch 25, 2011.The execution of the Senior FacilitiesAgreement and Bridge Facility Agreement was stipulated in the InvestmentAgreement and it satisfies one of the conditions precedent set out inthe Investment Agreement.The Senior Facilities Agreement and BridgeFacility Agreement are considered significant as their aggregate valueexceeds 10% of revenues for the
last four accounting quarters. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ