CYFROWY POLSAT S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (62/2014)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-26 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) informuje o zwołaniu na dzień 23 września 2014 r. na godzinę 12:00, w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ulicy Łubinowej 4A, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki: 1. Zmiana art. 8 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: ?Art. 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.934.113,44 zł (trzynaście milionów dziewięćset
trzydzieści cztery tysiące sto trzynaście złotych i czterdzieści cztery grosze) oraz dzieli się na 348.352.836 (trzysta czterdzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści sześć) akcji, o wartości nominalnej cztery grosze (0,04 zł) każda, w tym: 1. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 2 500 000. Każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 2. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 2 500 000. Każda akcja serii B daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 3. 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 7 500 000. Każda akcja serii C daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 4. 175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii D, oznaczonych numerami 1 -
175 000 000, w tym: a) 166.917.501 (sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, oznaczonych numerami 1 ? 166 917 501 b) 8.082.499 (osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela, oznaczonych numerami 166 917 502 ? 175 000 000. 5. 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii E, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 75 000 000. 6. 5.825.000 (pięć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 5 825 000. 7. 80.027.836 (osiemdziesiąt milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji serii H, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 80 027 836.? Proponowane brzmienie: ?Art. 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.581.840,64 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset
czterdzieści złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) oraz dzieli się na 639.546.016 (sześćset trzydzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy szesnaście) akcji o wartości nominalnej 4 (cztery) grosze (0,04 zł) każda, w tym: 1. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 ? 2 500 000. Każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 2. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 ? 2 500 000. Każda akcja serii B daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 3. 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 ? 7 500 000. Każda akcja serii C daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 4. 175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii D, oznaczonych numerami 1 ? 175 000 000, w tym: a) 166.917.501
(sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, oznaczonych numerami 1 ? 166 917 501 b) 8.082.499 (osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela, oznaczonych numerami 166 917 502 ? 175 000 000. 5. 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii E, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 75 000 000. 6. 5.825.000 (pięć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 5 825 000. 7. 80.027.836 (osiemdziesiąt milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji serii H, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 80 027 836. 8. 47.260.690 (czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii I, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 47 260 690. 9. 243.932.490
(dwieście czterdzieści trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii J, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ? 243 932 490.? 2. Zmiana art. 15 ust. 1 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: ?Art. 15 ust. 1 Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.? Proponowane brzmienie: ?Art. 15 ust. 1 Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.? 3.Zmiana art. 16 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: ?Art. 16 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: -w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, -w przypadku zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków zarządu działających łącznie albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem.? Proponowane brzmienie: ?Art. 16 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: - w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu
działający samodzielnie, - w przypadku zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, Wiceprezes działający łącznie z członkiem zarządu, dwóch członków zarządu działających łącznie, Wiceprezes działający łącznie z prokurentem albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem.? Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego: 1. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przygotowane zgodnie z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych. 2. Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 września 2014 r. Spółka udostępnia wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.cyfrowypolsat.pl/, podstronie Relacje Inwestorskie, zakładce Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy / Materiały. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu(NWZA23092014)PL.pdf | | | | | | | | | | |
| | Notice (EGM23092014)ENG.pdf | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał (NWZ23092014)pl.pdf | | | | | | | | | | |
| | Draft resolutions (EGM_23092014) ENG.pdf | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Information on convening an Extraordinary General Meeting of the Company The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company") hereby notifies that the Company's Extraordinary General Meeting is to be held on September 23, 2014, at 12.00 pm CET, in Warsaw, at the registered office of the Company at ul. Łubinowa 4A. Agenda of the Extraordinary General Meeting: 1. Opening of the Extraordinary General Meeting. 2. Appointment of the Chairman of the Extraordinary General Meeting. 3. Drawing up an attendance list, confirming that the Extraordinary General has been properly convened and is able to adopt valid resolutions. 4. Appointment of the Ballot Counting Committee. 5. Adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting. 6. Adoption of the resolution on the amendment of the Company’s Articles of Association and authorization of the Supervisory Board to determine the consolidated text of the Company’s Articles of Association. 7. Closing of the Extraordinary General Meeting. Suggested amendments
to the Company’s Article of Association 1. Amendment of Art. 8 of the Company’s Articles of Association Hitherto wording: “Art. 8 Share capital of the Company amounts to 13,934,113.44 (thirteen million nine hundred thirty four thousand one hundred and thirteen 44/100) zlotys, and is divided into 348,352,836 (three hundred forty eight million three hundred fifty two thousand eight hundred and thirty six) shares of face value of four groszy (0.04 zlotys) each, including: 1. 2,500,000 (two million five hundred thousand) registered shares series A, privileged as to the voting rights, identified by the numbers A No. 1 - 2,500,000. Each A series share gives a right to two (2) votes in a General Meeting. 2. 2,500,000 (two million five hundred thousand) registered shares series B, privileged as to the voting rights identified by the numbers B No. 1 - 2,500,000. Each B series share gives a right to two (2) votes in a General Meeting. 3. 7,500,000 (seven million five hundred thousand) registered shares series C,
privileged as to the voting rights identified by the numbers C No. 1 - 7,500,000. Each C series share gives a right to two (2) votes in a General Meeting. 4. 175,000,000 (one hundred seventy five million) shares series D, identified by the numbers D No. 1 - 175,000,000 including: a) 166,917,501 (one hundred sixty six million nine hundred seventeen thousand five hundred and one) registered shares, privileged as to the voting rights in a manner that each of the shares entitles to two (2) votes in a General Meeting identified by the numbers D No. 1 - 166,917,501, b) 8,082,499 (eight million eighty two thousand four hundred and ninety nine) bearer shares identified by the numbers D No. 166,917,502 - 175,000,000. 5. 75,000,000 (seventy five million) ordinary, bearer shares series E identified by the numbers E No. 1 - 75,000,000. 6. 5,825,000 (five million eight hundred twenty five thousand) ordinary, bearer shares series F identified by the numbers F No. 1 - 5,825,000. 7. 80,027,836 (eighty million twenty seven
thousand eight hundred and thirty six) bearer shares identified by the numbers H No. 1 - 80,027,836.” Proposed wording: “Art. 8 Share capital of the Company amounts to 25,581,840.64 (twenty five million five hundred eighty one thousand eight hundred forty 64/100) zlotys, and is divided into 639,546,016 (six hundred thirty nine million five hundred forty six thousand sixteen) shares with a nominal value of 4 (four) groszy (0.04 PLN) each, including: 1. 2,500,000 (two million five hundred thousand) series A registered shares, privileged as to the voting rights, identified by the numbers A No. 1 – 2 500 000. Each series A share gives a right to two (2) votes in a General Meeting. 2. 2,500,000 (two million five hundred thousand) series B registered shares, privileged as to the voting rights, identified by the numbers B No. 1 – 2 500 000. Each series B share gives a right to two (2) votes in a General Meeting. 3. 7,500,000 (seven million five hundred thousand) series C registered shares, privileged as to the
voting rights, identified by the numbers C No. 1 – 7 500 000. Each series C share gives a right to two (2) votes in a General Meeting. 4. 175,000,000 (one hundred seventy five million) series D shares, identified by the numbers D No. 1 – 175 000 000, including: a) 166,917,501 (one hundred sixty six million nine hundred seventeen five hundred one) registered shares, privileged as to the voting rights in such a way that each of these shares gives the right to 2 (two) votes at the General Meeting, identified by the numbers D No. 1 – 166 917 501 b) 8,082,499 (eight million eighty two thousand four hundred ninety nine) bearer shares, identified by the numbers D No. 166 917 502 – 175 000 000. 5. 75,000,000 (seventy five million) series E bearer shares, identified by the numbers E No. 1 – 75 000 000. 6. 5,825,000 (five million eight hundred twenty five thousand) series F bearer shares, identified by the numbers F No. 1 – 5 825 000. 7. 80,027,836 (eighty million twenty seven thousand eight hundred thirty six) series
H bearer shares, identified by the numbers H No. 1 – 80 027 836. 8. 47,260,690 (forty seven million two hundred sixty thousand six hundred ninety) ordinary series I bearer shares, identified by the numbers I No. 1 – 47 260 690. 9. 243,932,490 (two hundred forty three million nine hundred thirty two thousand four hundred ninety) ordinary series J bearer shares, identified by the numbers J No. 1 – 243 932 490.” 2. Amendment of Art. 15, sect. 1 of the Company’s Articles of Association Hitherto wording: „Art. 15 sect. 1 The Management Board shall be composed of one (1) member, including the President of the Board.” Proposed wording: „Art. 15 sect. 1 The Management Board shall be composed of 1 (one) or more members, including the President of the Board and the Vice-President of the Board.” 3. Amendment of Art. 16 of the Company’s Articles of Association Hitherto wording: „Art. 16 The following are entitled to issue statements on behalf of the Company: - in the case of one person board - the President of the Board
acting solely, - in the case of group board - the President of the Board acting solely, two members of the Board acting jointly, or a member of the board acting jointly with a proxy.” Proposed wording: „Art. 16 The following are entitled to issue statements on behalf on the Company: - in the case of one person board - the President of the Board acting solely, - in the case of a group board - the President of the Board acting solely, the Vice-President of the Board acting jointly with a proxy, or a member of the board acting jointly with a proxy.” The Management Board of the Company encloses to this current report as follows: 1. Notice of the Extraordinary General Meeting prepared pursuant to Article 402(2) of the Commercial Companies Code. 2. Draft resolutions to be adopted by the Extraordinary General Meeting convened on September 23, 2014. The Company makes all information concerning the Extraordinary General Meeting available on its website at http://www.cyfrowypolsat.pl/, subpage: Investor Relations,
tab: General Shareholders Meeting / Materials. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ