CZERWONA TOREBKA S.A. - Zawarcie przez spółkę ?Czerwona Torebka? S.A. znaczących umów poręczenia ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-25 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez spółkę ?Czerwona Torebka? S.A. znaczących umów poręczenia ze spółką MLP Pruszków II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie oraz MLP Poznań Zachód Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Pruszkowie. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki ?Czerwona Torebka? S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej ?Emitent?) informuje, że w dniu 24 października 2014 r. Emitent zawarł ze spółką MLP Pruszków II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie (dalej ?Wynajmujący I?) umowę poręczenia (dalej ?Umowa Poręczenia I?). W tym samym dniu Emitent zawarł ponadto dwie umowy poręczenia (dalej ?Umowa Poręczenia II? i ?Umowa Poręczenia III?) ze spółką MLP Poznań Zachód Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Pruszkowie (dalej ?Wynajmujący II?). Emitent udzielił poręczenia objętego Umową Poręczenia I w związku z zawarciem przez Wynajmującego I umowy najmu ze spółką zależną od Emitenta ? Merlin.pl S.A., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2014 z 25 października 2014 r. Natomiast poręczeń objętych Umową Poręczenia II i Umową Poręczenia III Emitent udzielił w związku z zawarciem przez Wynajmującego II umów najmu ze spółkami zależnymi od Emitenta - spółką ?Dyskont Czerwona Torebka? S.A. (dawniej: ?Dziewiąta ? Czerwona Torebka spółka akcyjna? S.K.A.)
oraz spółką ?Małpka? S.A. z siedzibą w Poznaniu. O zawarciu umów najmu wymienionych w zdaniu poprzedzającym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2014 z 25 października 2014 r. Umowy Poręczenia I, II i III stanowią zabezpieczenie wywiązania się przez spółki: Merlin.pl S.A., ?Dyskont Czerwona Torebka? S.A. (dawniej: ?Dziewiąta ? Czerwona Torebka spółka akcyjna? S.K.A.) oraz Małpka S.A, ze zobowiązań wynikających z umów najmu zawartych z Wynajmującym I oraz Wynajmującym II. W każdej z Umów Poręczenia Emitent zobowiązał się do wykonania wszelkich zobowiązań do zapłaty czynszu oraz kosztów operacyjnych wynikających z określonej Umowy Najmu przez cały okres najmu i 3 miesięcy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy Najmu. W Umowach Poręczenia określone zostało, iż Emitent poręczy do wysokości z góry określonej: 1) 30.597.480 EUR w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z Merlin.pl S.A. , co stanowi równowartość 129.259.054,26 PLN; 2) 41.671.560,60 EUR w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z ?Dyskont Czerwona
Torebka? S.A. (dawniej: ?Dziewiąta ? Czerwona Torebka spółka akcyjna? S.K.A.) , co stanowi równowartość 176.041.507,75 PLN; 3) 20.157.208,20 EUR w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z Małpka S.A. , co stanowi równowartość 85.154.126,04 PLN; W umowach najmu zawartych przez spółki zależne od Emitenta z Wynajmującym I oraz Wynajmującym II określone zostało ponadto, iż jeżeli w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej zmieni się spółka dominująca opisanych wyżej spółek zależnych zobowiązanie Emitenta z tytułu poręczenia wygasa pod warunkiem, iż: 1) nowa spółka dominująca w stosunku do określonego najemcy przedłoży nowe poręczenie o treści nie gorszej dla Wynajmującego I lub Wynajmującego II, niż istniejąca Umowa Poręczenia, albo 2) najemca udzieli Wynajmującemu I lub Wynajmującemu II dodatkowej gwarancji albo wpłaci kaucję gotówkową na kwotę stanowiącą równowartość 12 (słownie: dwanaście) miesięcznego czynszu i zaliczek na poczet kosztów operacyjnych brutto w wysokości obwiązującej w dniu wystawienia takiej
dodatkowej gwarancji. Wybór pomiędzy formami zabezpieczenia opisanymi w 1) albo 2) należy do Wynajmującego. Pozostałe warunki Umów Poręczenia I, II i III nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania zawartych przez Emitenta Umów Poręczenia za znaczące jest fakt, iż określona z góry wysokość poręczenia, w odniesieniu do każdej z powyższych Umów Poręczenia, przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 61-819 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Stanisława Taczaka | | 13 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 61 623 28 00 | | +48 61 623 28 53 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7781450539 | | 300709350 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ