DUDA - Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - zawarcie przez Emitenta oraz jego spółkę zależną umów zb...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 81 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | DUDA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - zawarcie przez Emitenta oraz jego spółkę zależną umów zbycia udziałów DUDA Skup sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje o zawarciu w dniu 30 grudnia 2010 roku przez:1. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. (dalej: Sprzedający 1) oraz B - Line sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Kupujący) umowy zbycia udziałów spółki DUDA Skup sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Umowa Zbycia Udziałów 1), (dalej: Spółka);2. spółkę zależną Emitenta - AGRO DUDA sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie (dalej: Sprzedający 2) oraz Kupującego umowy zbycia udziałów Spółki (dalej: Umowa Zbycia Udziałów 2).Przedmiotem Umowy Zbycia Udziałów 1 jest sprzedaż 69.339 (sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu trzydziestu dziewięciu) udziałów Spółki o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 6.933.900,00 zł (sześć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset złotych), stanowiących 52,17% kapitału zakładowego Spółki.Przedmiotem Umowy Zbycia Udziałów 2 jest sprzedaż 63.564 (sześćdziesięciu trzech tysięcy pięciuset sześćdziesięciu
czterech) udziałów Spółki o wartości 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 6.356.400,00 zł (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złotych), stanowiących 47,83% kapitału zakładowego Spółki.Zbycie udziałów Spółki nastąpiło za łączną cenę:1. na podstawie Umowy Zbycia Udziałów 1 - 69.339,00 zł (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 00/100);2. na podstawie Umowy Zbycia Udziałów 2 - 63.564,00 zł (sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote 00/100).Cena uiszczona zostanie w terminie do dnia 31 stycznia 2011 roku, a jej zapłata została zabezpieczona dwoma wekslami in blanco na sumy wskazane powyżej.W przypadku zbycia przez Kupującego (albo kolejnych nabywców) udziałów w Spółce w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia ww. umów zbycia, po cenie wyższej niż wymieniona powyżej:1. Sprzedającemu 1 przysługiwać będzie od Kupującego (albo kolejnych nabywców) wynagrodzenie dodatkowe w wysokości odpowiadającej 70% różnicy pomiędzy ceną
przysługującą Sprzedającemu 1, wskazaną powyżej, awartością, po jakiej Kupujący (albo kolejni nabywcy) zbędzie udziały;2. Sprzedającemu 2 przysługiwać będzie od Kupującego (albo kolejnych nabywców) wynagrodzenie dodatkowe w wysokości odpowiadającej 70% różnicy pomiędzy ceną przysługującą Sprzedającemu 2, wskazaną powyżej, a wartością, po jakiej Kupujący (albo kolejni nabywcy) zbędzie udziały.Ponadto, Kupujący ma obowiązek powzięcia wszelkich działań mających na celu wypłatę na rzecz:1. Sprzedającego 1 kwoty w wysokości odpowiadającej 26% zysku netto osiąganego przez Spółkę w kolejnych 4 latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego 2011. Jeżeli osiągnięty przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2011 i lata kolejne nie pozwolą na wypłatę ww. kwoty, zostanie ona zapłacona na podstawie zysku netto osiąganego przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych (za okres do końca roku obrotowego 2014).2. Sprzedającego 2 kwoty w wysokości odpowiadającej 24% zysku netto osiąganego przez spółkę w kolejnych 4 latach
obrotowych, począwszy od roku obrotowego 2011. Jeżeli osiągnięty przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2011 i lata kolejne nie pozwolą na wypłatę ww. kwoty, zostanie ona zapłacona na podstawie zysku netto osiąganego przez spółkę w kolejnych latach obrotowych (za okres do końca roku obrotowego 2014).Ponadto, Kupujący zobowiązany został do dokonania zmiany umowy Spółki poprzez wyłączenie z jej firmy członu "DUDA" oraz zmianę jej siedziby i adresu.Zawarcie ww. umów zbycia udziałów Spółki nastąpiło w wykonaniu działań restrukturyzacyjnych realizowanych w Grupie Kapitałowej PKM DUDA i polegających m.in. na wyłączeniu z jej składu podmiotów, których działalność nie skupia się wokół kluczowych dla Grupy Kapitałowej obszarów funkcjonowania. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | DUDA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-699 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kłobucka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 319 94 00 | | 022 319 94 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | duda@pkmduda.pl | | www.pkmduda.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 699-17-81-489 | | 411141076 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ