ECHO - Ujawnienie informacji poufnej, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnio...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ECHO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie informacji poufnej, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione przez emitenta ? Warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Zawiadomienie o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniach: 18 października 2012 r. oraz 3 stycznia 2013 r. Informacja z dnia 18 października 2012 r., której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione, brzmi następująco: "Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: Emitent), informuje, iż w dniu 17
października 2012 roku, pomiędzy podmiotem zależnym od Emitenta, spółką Aquarius Business House ? "Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (25-323), Al. Solidarności 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, za numerem KRS 378348 (dalej: Sprzedający), a spółkami: Horta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Emilii Plater 53, 00-133 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 397696 oraz SKUA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 422523 ( dalej Kupującymi), zawarte zostały przedwstępne warunkowe umowy sprzedaży nieruchomości
gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Swobodnej i Borowskiej wraz z prawem własności posadowionych na niej dwóch budynków biurowych Aquarius Business House o powierzchni całkowitej blisko 32 tys. m.kw. wraz z towarzyszącą mu infrastrukturą (Projekt biurowy). Łączna wartość podpisanych przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży Projektu biurowego wynosi 66.513,1 tys. EUR, powiększona o obowiązujący podatek VAT, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 272.304,6 tys. PLN netto, z czego: wartość umowy ze spółką Horta Sp. z o.o. wynosi 41.554,5 tys. EUR, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 170.124,3 tys. PLN netto a wartość umowy ze spółką SKUA Sp. z o.o. wynosi 24.958,6 tys. EUR, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 102.180,3 tys. PLN netto. Podpisanie umów ostatecznych dotyczących sprzedaży Projektu biurowego Aquarius Business House, m.in. w związku z jego realizacją w dwóch
etapach, jest uzależnione od spełnienia warunków określonych w umowach lub ich zrzeczenia przez Kupujących w terminach, z których ostatni został określony na dzień 31 maja 2014 r. Warunki zawarte w umowach: -dokonanie podziału geodezyjnego Projektu biurowego na dwie niezależne nieruchomości, - zakończenie budowy budynków biurowych i uzyskanie ostatecznych pozwoleń na ich użytkowanie, - wynajęcie co najmniej 80% powierzchni całkowitej w każdym z budynków, - przeprowadzenie przez Kupujących ostatecznych badań due diligence zakończonych satysfakcjonującym wynikiem tak dla Kupujących jak i banku finansującego nabycie nieruchomości, - zawarcie przez Emitenta i Kupujących umowy najmu na powierzchnie, które w dacie zawarcia umów ostatecznych będą niewynajęte, - podpisanie aneksów do umów najmu z najemcami wskazanymi w przedwstępnych warunkowych umowach sprzedaży oraz aneksu do umowy na prace projektowe, - złożenie przez Sprzedającego, w dacie umowy ostatecznej, oświadczeń i gwarancji dotyczących ostatecznego stanu
prawnego, technicznego, podatkowego, finansowego, komercyjnego i środowiskowego nieruchomości, - wydanie lokali najemcom, - uzyskanie przez Kupujących finansowania na zakup Projektu biurowego Kupujący mogą odstąpić od zawarcia umowy ostatecznej jeśli: - którekolwiek z oświadczeń Sprzedającego okaże się nieprawidłowe lub nieprawdziwe - którykolwiek z warunków nie zostanie spełniony, - przed zawarciem umowy ostatecznej nastąpi istotna negatywna zmiana dotycząca nieruchomości, - Sprzedający odmówi zawarcia umowy ostatecznej pomimo faktu spełnienia wszystkich warunków, - Sprzedający stanie się niewypłacany, - nie zostanie zawarta negocjowania umów najmu z potencjalnym najemcą wskazanym w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży. Sprzedający może odstąpić od zawarcia umowy ostatecznej w sytuacji gdy Kupujący nie zaakceptują treści umowy najmu z potencjalnym najemcą wskazanym w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży. Zawarte umowy przedwstępne przewidują zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od umowy
przedwstępnej z winy leżącej po którejkolwiek ze stron. Wysokość kary umownej określono na kwotę 4 mln EUR, co na dzień podpisania umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 16,38 mln PLN. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, których wartość może przekroczyć wysokość kar umownych. Umowy zostały uznane za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim." Informacja z dnia 3 stycznia 2013 r., której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione, brzmi następująco: "Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: Emitent), informuje, iż w związku z niezrealizowaniem do dnia 31 grudnia 2012 r.
jednego z warunków do przedwstępnych umów sprzedaży z dnia17 października 2012 r., a dotyczącego podpisania przez Emitenta aneksów do umów najmu z najemcami wskazanymi w przedwstępnych warunkowych umowach sprzedaży, Kupujący tj., spółka Horta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może odstąpić na tej podstawie od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 4 i §10 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim." Wymienione wyżej podmioty jako "Kupujący" należą do Azora Europe. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dacie przekazania raportu bieżącego z ww. warunków spełnione zostały następujące warunki; -dokonanie podziału geodezyjnego Projektu biurowego na dwie niezależne nieruchomości, - wynajęcie i
przekazanie najemcom co najmniej 80% powierzchni całkowitej w budynku FAZY 1 Projektu biurowego, Zarząd Emitenta informuje, iż pomimo niespełnienia w terminie jednego z formalnych warunków zapisu umowy przedwstępnej o którym mowa powyżej, strony umów dążą do wypełnienia wszystkich warunków wynikających z podpisanych umów warunkowych, wynikiem czego powinno być podpisanie umów ostatecznych. Informacje o spełnieniu się lub niespełnieniu kolejnych warunków z zawartych umów będą przekazywane przez Emitenta raportami bieżącymi stosownie do obowiązujących przepisów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ECHO INVESTMENT SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ECHO | | WIG - Deweloperzy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-41) 33 33 333 | | (0-41) 33 32 333 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@echo.com.pl | | www.echo.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 657-023-09-12 | | 290463755 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ