ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawarcie umowy Inwestycyjnej oraz nabycie udziałów w kapitale zakładowy...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ELEMENTAL HOLDING S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy Inwestycyjnej oraz nabycie udziałów w kapitale zakładowym UAB ?EMP Recycling" | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 26 marca 2014r. zawarł z większościowymi wspólnikami spółki pod firmą UAB ?EMP recycling", spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą w Galin?s vil., okręg Wileński, Republika Litwy ("Spółka"), - Almontas Kybartas, Jorika Kybartien?, Rimantas L?lka, Linas Katinas - oraz z samą Spółką umowę inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna")przedmiotem której jest uregulowanie zasad współpracy stron w zakresie nabycia przez Emitenta 25 723 udziałów w Kapitale zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki o wartości nominalnej 109 LTL każdy ("Udziały"). Na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, iż: 1) Nabycie Udziałów w Spółce przez Emitenta nastąpi poprzez zawarcie i wykonanie Umowy Inwestycyjnej, Umowy Objęcia Udziałów, Umowy
Kupna- Sprzedaży Udziałów razem z pozostałymi umowami/dokumentami wykonawczymi do tych umów w tym Umowy Wspólników. 2) Nabycie Udziałów nastąpi nie później niż do dnia 26 maja 2014r., 3) Sposób nabycia: a) objęcie 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za cenę Investment Amount = 5,044 * (10,000,000 ? Debt) / 45,393, za wszystkie 5 044 udziały. b) odkupienie od obecnych udziałowców Spółki 20 679 udziałów w kapitale zakładowym Spółki za cenę, EUR Sale Price = 20,679 * (10,000,000 ? Debt) / 45,393.za wszystkie 20 679 udziałów. Gdzie DEBT przyjęto na dzień 25 marca 2013r. Cena emisyjna (Investment Amount) nowych 5 044 Udziałów jak i cena sprzedaży (Sale Price) 20 679 udziałów może być przez Emitenta opłacona w EUR lub LTL gdzie strony przyjęły iż 1 EUR = 3.4528 LTL Spółka posiada 50 własnych udziałów przeznaczonych do umorzenia, z których nie jest wykonywane prawo głosu ani inne prawa korporacyjne. Wolą Stron transakcja została podzielona na dwa etapy. W pierwszym etapie (Closing 1) nastąpi
objęcie przez Emitenta 5 044 Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i opłacenie ich w minimum ? wysokości co stanowi warunek niezbędny do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. W drugim etapie (Closing 2) ustalonym przez Strony na dzień 23 kwietnia 2014r.: a) Emitent wpłaci pozostałe ? kwoty na opłacenie 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, b) Emitent zapłaci Sale Price większościowym wspólnikom za 20 679 Udziałów w Spółce. c) Zgromadzenie wspólników Spółki dokona zmiany umowy Spółki oraz 3 wskazanych przez Emitenta członków Rady Zarządczej Spółki. Emitentowi przysługuje indywidualne prawo wskazania 3 z 5 członków Rady Zarządczej Spółki. Przed dokonaniem przystąpieniem do Closing 2 muszą zostać spłenione między innymi następujące warunki: a) Wspólnicy mniejszościowi zostali prawidłowo zawiadomieni o ich prawie do skorzystania z prawa pierwokupu nabycia części Udziałów sprzedawanych, i albo rezygnują z tego prawa lub nie poinformują w terminie Spółkę o
zamiarze wykonania tego uprawnienia; b) Zgody z Nordea Bank Finland Plc do transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej zostały uzyskane Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Emitent nabył od obecnych wspólników Spółki 20 679 udziałów w Spółce reprezentujących 41,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,04 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przy założeniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 5 044 udziały obejmowane przez Emitenta. Udziały zostały nabyte pod warunkiem nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa ich nabycia na takich samych warunkach jak Emitent jednak w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Spółce. Jednocześnie Emitent informuje, iż na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej większość wspólników Spółki skutecznie zrzekał się przysługującego im prawa pierwszeństwa. Nie wypowiedzieli się tylko wspólnicy posiadający łącznie 73 udziały w Spółce (0,16% kapitału zakładowego Spółki). W przypadku skorzystania przez nich z prawa
pierwokupu większościowy wspólnik Spółki zobowiązał się odsprzedać Emitentowi pakiet 295 udziałów niezbędny do osiągnięcia przez Emitenta 51% udziału w kapitale zakładowym Spółki za taką samą cenę i na takich samych warunkach. Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a Spółką oraz podmiotami sprzedającymi udziały w Spółce nie występują żadne powiązania. W przypadku gdyby pomimo spełnienia się określonych w umowie warunków jedna ze Stron odmówi lub nie zdoła wykonać Closing 1 lub Closing 2, bez uzasadnionej przyczyny, i nie poprawi sytuacji w ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od otrzymania wezwania do przystąpienia do Closing 1 lub Closing 2, druga Strona może rozwiązać Umowę, W tym przypadku Strona naruszająca zapłaci karę w wysokości 1.200.000 PLN (jeden milion dwieście tysięcy euro), jeśli naruszenia dopuścili się wspólnicy oraz 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), jeśli naruszenie dopuścił się Emitent. Ograniczenia odpowiedzialności nie mają zastosowania w przypadku rażącego
niedbalstwa lub umyślnego naruszenia przez którąkolwiek ze Stron, oświadczeń i gwarancji wynikających z niniejszej Umowy. Wspólnicy i Spółka są solidarnie odpowiedzialne za naruszenie lub niedokładności gwarancji udzielonych w Umowie Inwestycyjnej. W przypadku, gdy Wspólnik zwolni lub zrekompensuje Emitentowi straty poniesione j lub takie straty zostaną inaczej pokryte z majątku wspólnika, wspólnicy zrzekają się i nie mają żadnych praw regresu lub innych roszczeń wobec Spółki w związku z nimi. Jednocześnie w dniu 25 Emitent zawarł ze Spółką umowę objęcia 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki stanowiących 10 % kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 10,01 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki dokonując jednocześnie ich opłaty w ? wysokości ceny emisyjnej która wynosi 2 327 674,41 LTL co odpowiada 674 141,11 EUR. Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na znaczące poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i
elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziału Spółki w rynku elektro recyclingu na Litwie i w krajach nadbałtyckich. Środki na nabycie/objęcie Udziałów w Spółce pochodzą z emisji akcji serii M. Nabycie udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową. Podstawową działalnością spółki UAB "EMP recycling" jest skup, zbieranie i handel surowcami wtórnymi. Spółka przetwarza między innymi odpady urządzeń elektrycznych i elektronicznych, złom metali kolorowych, złom metali szlachetnych oraz zużyte katalizatory. W ciągu 10 lat istnienia spółka EMP nabyła i wyprodukowała wiele urządzeń produkcyjnych w tym między innymi urządzenie do przetwórstwa kabli, rozdrabniacz do elektroniki, młyn do katalizatorów, czy też linię do rozdrabniania i separowania odpadów wielkogabarytowych. Spółka posiada nowoczesny zakład do przetwórstwa lodówek, jak również własne laboratorium do pobierania i badania próbek różnych substancji. Posiadane przez EMP
technologie i urządzenia stwarzają możliwość przetworzenia: ? do 20 000 ton odpadów elektronicznych rocznie; ? do 500 ton katalizatorów samochodowych rocznie; ? do 1000 ton przewodów i kabli rocznie. Przedsiębiorstwo stworzyło również system zbierania odpadów urządzeń elektronicznych z gospodarstw domowych obejmujący całą Litwę co zapewnia zakładowi przetwarzania prowadzonemu przez EMP maksymalne wykorzystanie mocy przerobowych. Od 2002 roku EMP recycling jest certyfikowaną spółką, działającą według norm ISO 9001 i ISO 14001. Podstawa prawna: 1) § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009, poz. 259 z późniejszymi zmianami). 2) Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ELEMENTAL HOLDING S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-825 | | Grodzisk Mazowiecki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Traugutta | | 42 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 390 91 35 | | +48 22 390 91 36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 529 175 64 19 | | 141534442 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ