ENERGOPOL - Wniosek akcjonariusza o zwołanie oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENERGOPOL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek akcjonariusza o zwołanie oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Energopol ? Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 18 maja 2011 roku wpłynął do Spółki, w trybie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, wniosek od Akcjonariusza - ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych przez niego funduszy inwestycyjnych, o poniższej treści: "Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Niniejszym ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działając w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: - ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu ASZ Rynku Polskiego oraz Altus Subfunduszu ASZ Rynków Zagranicznych; - ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu Private Equity; - Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Polskiego Sektora Energetycznego; - ALTUS 16 Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego posiadających łącznie akcje Spółki reprezentujące ponad 1/20 kapitału zakładowego (zawiadomienie z dnia 27 kwietnia 2011 r.), zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), wnioskuje o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Energopol Południe S.A. ("Spółka") i umieszczenie w porządku obrad punktu porządku obrad dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału rezerwowego celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych. Poniżej podajemy proponowany projekt uchwały Walnego Zgromadzenia: "Uchwała nr [?] Zwyczajnego/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgormadzenie") Spółki Energopol Południe S.A. z dnia [?]2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki Energopol- Południe S.A. oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1
pkt 8 kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia [?] maja 2011 r. niniejszym uchwala co następuje: " § 1 Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") od jednego lub kliku akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. § 2 Spółka nabywać będzie Akcje Własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej Uchwały, według poniższych zasad: 1) łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) Akcji Własnych; 2) cena nabycia za jedną Akcję Własną nie będzie niższa niż cena ustalona na podstawie art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") ani wyższa
niż 10 (słownie: dziesięć) złotych; 3) nabycie Akcji Własnych nastąpi w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w trybie art. 72 Ustawy o ofercie ,z zachowaniem zasady proporcjonalnej redukcji. ; 4) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, r. 5) nabyte przez Spółkę Akcje Własne Spółki mogą zostać przeznaczone w celu: a. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki;b. dalszej odsprzedaży.. 6) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału. § 3 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej
Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 2 pkt 1 i 2 powyżej. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą. § 4 W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, po dokonaniu nabycia Akcji Własnych, informacji o: 1) przyczynach lub celu nabycia akcji Własnych Spółki; 2) liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki, ich udziale w kapitale zakładowym; 3) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki. § 5 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego "Kapitały na nabycie Akcji Własnych" celem sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych
w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Kapitał rezerwowy "Kapitały na nabycie Akcji Własnych" może być zwiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. 2. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 5 ust. 1 powyżej, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę [?] złotych (słownie: [?] złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy "Kapitały na nabycie Akcji Własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych. 3. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Środki na nabycie akcji własnych" na zasadach określonych w niniejszej Uchwale. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Informujemy, iż w przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd Spółki o odwołaniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 6 czerwca 2011 roku, w związku z niniejszym wnioskiem i wynikającymi z niego kosztami odbycia dwóch Walnych Zgromadzeń w krótkim czasie, i ponownym zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na inny termin, w sposób umożliwiający uwzględnienie niniejszego wniosku w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, niniejszy wniosek należy traktować jako złożony w trybie art. 401 Kodeksu spółek handlowych." Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacje poufne | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ENERGOPOL - POŁUDNIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ENERGOPOL | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-208 | | Sosnowiec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jedności | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 294 40 11 | | 032 263 39 07 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gielda@energopolpoludnie.eu | | www.energopolpoludnie.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 644-001-18-38 | | 271122279 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ