FAMUR S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem (31/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-24 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Zarząd FAMUR S.A., w dniu 23.06.2014, uchwałą nr 68/2014 postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Fabryką Maszyn Górniczych ?PIOMA? S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jako spółki przejmowanej). Fabryka Maszyn Górniczych ?PIOMA? S.A. jest spółką zależną Emitenta, w której FAMUR S.A. posiada 100% akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Planowany termin rejestracji połączenia Spółek to druga połowa 2014 roku. 1.Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku
podjętych działań: Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz obniżenie kosztów i dalszą poprawę efektywności Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna obu łączących się spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach z wykorzystaniem optymalnej infrastruktury produkcyjnej oraz kwalifikacji i doświadczeń pracowników przy pomocy najlepszych rozwiązań, którymi dysponują obie spółki. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału firm. 2.Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej: Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Fabryka Maszyn Górniczych ?PIOMA? S.A. (spółki przejmowanej) na FAMUR S.A. (spółkę przejmującą) - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że FAMUR S.A. jako spółka przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Fabryki Maszyn Górniczych ?PIOMA? S.A., połączenie zostanie przeprowadzone -
stosownie do treści art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych: - bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej; z zastosowaniem tzw. procedury uproszczonej, w ramach której plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego. 3.Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności: FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 0000048716, NIP: 634-012-62-46, Regon: 270641528, kapitał zakładowy: 4.815.000,00 zł, opłacony w całości Podstawowym przedmiotem działalności FAMUR S.A. (spółki przejmującej) jest produkcja kombajnów ścianowych dla górnictwa węgla kamiennego. Fabryka Maszyn Górniczych ?PIOMA? S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. R. Dmowskiego 38, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Łodzi ? Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 000055341, NIP: 7710107840, Regon: 590019815 kapitał zakładowy: 5 800 000,00 zł, Podstawowym przedmiotem działalności Fabryki Maszyn Górniczych ?PIOMA? S.A. jest produkcja maszyn i urządzeń górniczych, specjalizujących się w systemach transportu ciągłego i przeładunku oraz transportu materiałów i ludzi. Zgodnie z § 19 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, uzgodniony przez Spółki plan połączenia, zostanie przekazany w formie raportu bieżącego. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAMUR Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAMUR S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 40-698 | | Katowice | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Armii Krajowej | | 51 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 32 359 63 00 | | +48 32 359 66 77 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@famur.com.pl | | www.famur.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 634-012-62-46 | | 270641528 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ