GRAJEWO - Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 20.07.2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 20.07.2011 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie ("Spółka") z dnia 20 lipca 2011 r. w sprawie: (1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Par. 1 Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.2 Statutu Spółki, po obecnym Artykule 9 Statutu Spółki dodaje się Artykuł 9A o następującym brzmieniu: "Artykuł 9A 9.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) ("Akcje Serii E"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w
niniejszym ust. 9.1 (kapitał docelowy). 9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad: a)warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, że Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez
Zarząd uchwała o emisji Akcji Serii E ("Dzień Uchwały Emisyjnej"), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Services GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej; b)warunkiem skorzystania z preferencji w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyżej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora; c)objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych
Inwestorom zostaną ustalone w oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów. 9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do złożenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niż następnego dnia roboczego przypadającego po dniu: a)przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz b)objęcia przez Pfleiderer Services GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu. 9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału
docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. 9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej. 9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a)ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, b)ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, c)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E, d)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E
oraz praw do tych akcji, e)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku. 9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9.10. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 9.5." Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały zmieniającej Statut Spółki, która przewiduje przyznanie
Zarządowi kompetencji pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Par. 2 1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka emituje 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"). 2. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinku lub odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii F (zgodnie z definicją poniżej). 5. Prawo do objęcia Akcji Serii F w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r. włącznie. Upoważnia się Zarząd do wydania Warrantów Subskrypcyjnych ich nabywcom w terminie krótszym niż do dnia 31 grudnia 2012 r. włącznie. 6. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii F nie zostało
zrealizowane w terminie określonym w Par. 2 ust. 5, tracą moc, zaś prawa z nich wynikające wygasają. 7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej Pfleiderer Services GmbH. 8. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją, zaoferowaniem i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych. Par. 3 1. Na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych) poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda ("Akcje Serii F"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie § 2 niniejszej Uchwały. Objęcie
Akcji Serii F w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi najpóźniej w terminie wskazanym w Par. 2 ust. 5 powyżej. 3. Akcje Serii F będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii F na zasadach określonych w par. 4 niniejszej uchwały. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje Serii F wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii F wydane w dniu
przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii F na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową, na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia
prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 8. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie Spółki postanawia po obecnym Artykule 9 Statutu Spółki oraz Artykule 9A wprowadzanym na mocy par. 1 niniejszej Uchwały dodać Artykuł 9B o następującym brzmieniu: "Artykuł 9B 9B.1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda. 9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie." Par. 4 W związku z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w Par. 1 niniejszej uchwały, emisją Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Par. 2 niniejszej uchwały, oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w Par.3 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenia postanawia, że cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E ("Cena dla Inwestorów"). W przypadku gdyby Akcje Serii F były obejmowane po objęciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż Cena dla Inwestorów powiększona o 5% w stosunku rocznym. Par. 5 1. Walne
Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b
Ustawy oraz art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację takich akcji w depozycie papierów wartościowych. Par. 6 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Artykuł 9 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Artykuł 9 9.1 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. 9.2 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza
się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35." Par. 7 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. Par. 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych w niniejszej Uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki. Umotywowanie Uchwały Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie (1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału
docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, który pozwoli Pfleiderer Grajewo S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału, bez konieczności przeprowadzania standardowej procedury związanej z wymogami dotyczącymi zwoływania i odbycia Walnego Zgromadzenia. Sprawna możliwość pozyskania przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania (w wyniku emisji akcji) warunkuje zdolność Pfleiderer Grajewo S.A. do zapewnienia swojej rosyjskiej jednostce zależnej, tj.
Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie, Rosja, środków koniecznych dla realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. Pozyskanie przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania inwestycji, o której mowa powyżej, nie powinno wpływać na strukturę akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. W związku z powyższym emisja Akcji Serii E, kierowana do Inwestorów, o których mowa w § 1, powiązana jest z emisją Akcji Serii F, kierowaną do podmiotu dominującego wobec Pfleiderer Grajewo S.A., tj. Pfleiderer Services GmbH, w taki sposób, aby po emisji akcji, o których mowa powyżej, udział Pfleiderer Services GmbH w akcjonariacie Pfleiderer Grajewo S.A. nie uległ zmniejszeniu w stosunku do obecnego udziału. W przypadku gdyby Pfleiderer Services GmbH wykorzystała preferencję w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w § 1 Uchwały, nie będzie uprawniona do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, o których mowa w § 2 Uchwały. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie z dnia 20 lipca 2011r. w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia Na podstawie przepisu art. 362 par.1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do odpłatnego nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Z zastrzeżeniem wymogów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, określa się następujące warunki nabycia akcji własnych: a)liczba akcji do nabycia ? nie więcej niż 20.524.000 akcji; b)wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji ? nie więcej niż kwota stanowiąca iloczyn: (i) liczby 20.524.000 akcji Spółki oraz (ii) średniej arytmetycznej cen objęcia akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.; c)termin do
którego może nastąpić nabycie akcji ? nie później niż 2 lata od daty zarejestrowania pierwszej emisji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.; d)ogłoszenie przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w celu nabycia akcji własnych wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na ogłoszenie tego wezwania, liczbę i cenę nabycia zaproponowaną w tym wezwaniu; e)Spółka skieruje ofertę nabycia akcji własnych do wszystkich akcjonariuszy i nabędzie akcje w proporcji, w jakiej zapisy na akcje złożone przez akcjonariuszy pozostają do łącznej liczby nabywanych akcji. Uzasadnienie uchwały Nabycie akcji w celu ich umorzenia, o którym mowa w proponowanej uchwale ma na celu umożliwienie Spółce rozdysponowanie nadwyżkami środków zgromadzonych wskutek emisji akcji w ramach kapitału docelowego wprowadzonego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki w dnia 20 lipca 2011r. Zamiarem większościowego akcjonariusza ? Pfleiderer
Services GmbH jest utrzymanie dotychczasowego udziale w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z trwającym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiderer Services GmbH nie weźmie udziału w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wprowadzonego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011r., co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Objęcie przez Pfleiderer Services GmbH kolejnych emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego spowoduje powrót do uprzednio posiadanego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ale jednocześnie może spowodować powstanie znaczącej nadwyżki środków finansowych w stosunku do potrzeb inwestycyjnych Spółki. Mając na uwadze powyższe, udzielenie Zarządowi upoważnienia do dokonania nabycia akcji własnych w celu umożliwienia rozdysponowania nadwyżki
środków finansowych pomiędzy akcjonariuszy jest uzasadnione i leży w interesie akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Draft resolutions for the Extraordinary General Meeting of Shareholders to be held on July 20th , 2011 Current Report 40/2011 Management Board of Pfleiderer Grajewo SA hereby presents draft resolutions for the Extraordinary General Meeting of Shareholders to be held on July 20th , 2011. Resolution No. 1 adopted by the Extraordinary General Meeting of PFLEIDERER GRAJEWO S.A. with registered office in Grajewo on July 20, 2011 re: (1) amendments to the Statutes, consisting in authorizing the Management Board to increase the share capital of Pfleiderer Grajewo SA within the limits of the authorized capital, through issuance of new series shares and subscription warrants entitling the holders thereof to acquire shares in the Company, along with an option of depriving the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to the newly issued shares and subscription warrants, as well as to request admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares
and rights attached to shares issued within the limits of the authorized capital, and to amend the Statutes in connection with exercise by the Company’s Management Board of the powers referred to above; and (2) issue of subscription warrants, conditional increase in the share capital of the Company, exclusion of the preemptive rights of the existing Company’s shareholders and amendments to the Company Statutes, as well as the requesting of admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the conditional capital. §1 Pursuant to the provisions of Articles 430, 444, 445 and 447 of the Code of Commercial Companies, and Article 28.2 of the Company’s Statutes, after the existing Article 9 of the Company’s Statutes a new Article 9A shall be inserted to read as follows: “Article 9A 9.1. The Management Board shall be authorized to increase the Company’s share capital through issuing of no more than 11.000.000 (eleven
million) of new Series E Shares of face value PLN 0,33 (zero point thirty three Polish zlotys) and of a total nominal value of the entire E series not exceeding PLN 3.630.000,00 (three million six hundred thirty thousand Polish zlotys), as part of a single increase or a number of increases in the share capital by the ceiling amount set forth above in this section 9.1. (the authorized capital). 9.2 If the existing shareholders are deprived of all or any portion of their preemptive rights in accordance with section 9.6. herebelow, the Series E Shares shall be offered for subscription exclusively to qualified investors, within the meaning of Article 8.1 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Public Trading and Public Companies (the “Act”) and investors referred to in Article 7.3(2) of the Act, i.e. investors each of whom shall acquire shares of a value, according to their issue price amounting to at least EUR 50,000 as of the date when
such price is set (the “Investors”). The Management Board is authorized to set terms and conditions of book building process referred to in Section 9.3 below and subscription for Series E Shares, in accordance with the rules set forth below: a)terms and conditions of Series E Shares’ subscription shall provide that Investors holding shares at the end of the day on which the resolution on the issue of the new Series E Shares is passed (“Day of resolution on share issue”) shall have, in accordance with the rules of subscription for Series E Shares, the right of priority to subscribe for Series E Shares at least in proportion to their respective shareholdings in the Company as at the end of the Day of resolution on share issue, except for shares held by Pfleiderer Services GmbH as at the end of the Day of resolution on share issue . b)in order to use the right of priority to subscribe for Series E Shares referred to in item (a) above Investors shall provide with, during book building process, a written document
confirming number of shares hold in a Company’s share capital as of the end of the Day of resolution on share issue signed by the entity responsible for Investor’s securities account; c)Series E Shares shall be subscribed for through private subscription in the meaning of Article 431.2 (1) of the Code of Commercial Companies. 9.3. The final number of shares and the issue price of Series E Shares shall be set based on the book building process among the Investors. 9.4. After book building process among Investors referred to in section 9.3. above, the Management Board is authorized to submit an offer to the Investors to subscribe for Series E Shares as referred to in Article 431.2 (1) of the Code of Commercial Companies. Such authorization shall arise no earlier than on the business day following the day: a)on which the Company receives (i) the text of the Pfleiderer MDF OOO with its registered seat in Novgorod (Russian Federation) (“Pfleiderer MDF”) shareholders’ resolution on share capital increase of
Pfleiderer MDF and (ii) the statement of Pfleiderer MDF on the acquisition of funds and obtaining of all permits necessary for the realization of the investment – construction of MDF/HDF production site; and b)Subscription Warrants shall be taken up by Pfleiderer Services GmbH referred to in Article 9B of the Company Statutes. 9.5. The Management Board’s authorization to increase the share capital and issue Series E Shares within the limits of the authorized capital shall expire on December 31, 2012. 9.6. The Management Board may, with the Supervisory Board’s consent, deprive the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to Series E Shares as well as to subscription warrants issued pursuant to the provision of Section 9.10. below. 9.7. Subject to Section 9.9 and unless the provisions of the Code of Commercial Companies provide otherwise, the Management Board shall decide on any and all matters related to share capital increase effected within the limits of the authorized capital,
and shall be, in particular, authorized to: a)set the issue price of Series E Shares; b)set the dates of opening and closing of Series E Shares’ subscription; c)execute agreements on investment underwriting, share placement or other deals which secure success of Series E Shares; d)adopt resolutions and undertake other acts in order to dematerialize Series E Shares and rights attached to shares, including execution of agreements with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA on registration of Series E Shares and rights attached to these shares; e)adopt resolutions and undertake other acts in order to effect Series E Shares issuance and public, as applicable, and in order to have shares and rights attached to shares admitted into trading on the regulated market and to have the same listed on such market. 9.8. Series E Shares may be subscribed for exclusively in exchange for capital contributions. 9.9. Management Board’s resolutions setting the number and issue price of Series E Shares issued within the limits
of the authorized capital shall require consent of the Supervisory Board. 9.10. The Management Board may, with the Supervisory Board’s consent and as part of its authorization to increase the share capital within the limits of the authorized capital, issue subscription warrants (other than Subscription Warrants as stipulated in Art. 9B of the Statue) with a deadline for subscription right exercise falling no later than the date indicated in section 9.5.” The written opinion of the Management Board of the Company was presented to the General meeting. The opinion justifies reasons for adopting by the General Meeting of Shareholders of resolution amending the Company Statutes on granting to the Management Board competences of depriving of Series E Shares preemption rights and subscription warrants as well as proposed rules of setting of issue price. The opinion is enclosed to this resolution as Appendix no 1. §2 1.Pursuant to Article 453 § 2 of the Code of Commercial Companies, it is hereby resolved to issue
20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) registered subscription warrants (“Subscription Warrants”). 2.Subscription Warrants shall be issued in the form of a document and may be issued as collective share certificates. 3.Subscription Warrants shall be issued on a free-of-charge-basis. 4.A Subscription Warrant shall entitle the holder thereof to subscribe for a single Series F Share (in line with the below definition of the term). 5.The rights to subscribe for Series F Shares, as resulting from Subscription Warrants, may be exercised no later than until December 31, 2012. The Management Board shall be hereby authorized to issue Subscription Warrants to the holders within a period no shorter than by December 31, 2012. 6.Subscription Warrants that give the holder thereof the right to subscribe for Series F Shares, under which the above right was not exercised by the deadline set forth in §2.5, shall become invalid and the rights thereunder shall expire. 7.Subscription Warrants shall be
offered to Pfleiderer Services GmbH under private placement. 8.The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to undertake any and all actions in connection with issuing and allocating of Subscription Warrants. §3 1.Pursuant to Articles 432, 448 and 449 of the Code of Commercial Companies, a conditional increase in the share capital of the Company by an amount not exceeding PLN [6,772,920] [(six million seven hundred seventy-two thousand nine hundred twenty Polish zlotys)] is resolved, through issuing no more than 20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) series F common registered shares, each of a value amounting to PLN 0.33 (thirty-three/100) (“Series F Shares”]. 2.The purpose of the conditional capital increase is to confer rights to subscribe for Series F Shares upon the holders of Subscription Warrants to be issued by the Company pursuant to §2 of this resolution. Series F Shares shall be subscribed for, as a result of exercising the rights under
Subscription Warrants, no later than by the deadline set forth in §2.5 above. 3.Series F Shares shall be issued exclusively in exchange for contributions in cash, to Subscription Warrant holders who submit a written statement on subscription for Series F Shares pursuant to Article 451 § 1 of the Code of Commercial Companies, and pay the issue price of Series F Shares. 4.The Management Board of the Company is hereby authorized to set the issue price of Series F Shares according to the terms and conditions specified in this resolution. The issue price of Series F Shares shall require to be approved by the Management Board of the Company. 5.Series F Shares shall participate in the dividends on the following terms and conditions: (a)Series F Shares issued no later than on the dividend day set forth in a resolution of the General Meeting on profit distribution shall participate in the profit as of the preceding financial year, i.e. as of January 1 of the financial year immediately preceding the year in which such
shares were issued; and (b)Series F Shares issued on a day following the dividend day set forth in a resolution of the General Meeting on profit distribution shall participate in the profit as of the financial year in which they were issued, i.e. as of January 1 of such financial year. 6.The Management Board of the Company is hereby authorized to undertake any and all actions in connection with Series F Share allocation to Subscription Warrant holders, and in particular to execute with a selected financial institution, if this proves necessary, an agreement under which such institution shall perform selected acts related to issue and registration of Series F Shares in Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA and admission thereof into trading on the Warsaw Stock Exchange. 7.In the Company’s interest, its existing shareholders are hereby deprived in full of their preemptive rights to Subscription Warrants and Series F Shares. The written opinion of the Management Board, providing reasons why the preemptive
right to Subscription Warrants and Series F Shares is abolished, as well as setting forth the proposed principles governing the issue price setting, is hereby acknowledged, which opinion is attached as Appendix No. 2 to this resolution. 8.In connection with the conditional increase in the share capital effected on the basis of this resolution, the General Meeting of the Company resolves to insert the following Article 9B after the existing Article 9 of the Company’s Statutes, which words as follows: “Article 9B 9B.1. The share capital of the Company shall be conditionally increased by an amount not exceeding PLN 6,772,920 (six million seven hundred seventy-two thousand nine hundred twenty Polish zlotys), through issuing no more than 20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) series F common registered shares, each of a value amounting to PLN 0.33 (thirty-three/100). 9B.2. The purpose of the conditional capital increase referred to in Section 1 above is to confer rights to subscribe for
series F shares upon the holders of subscription warrants to be issued by the Company pursuant to §2 of resolution No. 1 of the General Meeting held on July 20, 2011. Holders of the subscription warrants referred to in the preceding sentence shall be entitled to subscribe for series F shares. The right to subscribe for series F shares shall be exercisable until December 31, 2012.” §4 In connection with the Management Board having been authorized to increase the share capital, as referred to in §1 of this resolution, the issue of Subscription Warrants, as referred to in §2 of this resolution, and the conditional increase in the share capital, as referred to in §3 of this resolution, the General Meeting hereby resolves, that Series F Shares’ issue price cannot be lower than issue price of Series E Shares (“Price for Investors”). In a case of subscription for of Series F Shares after the date of subscription of Series E Shares, than issue price of Series F Shares cannot be lower than Price for Investors
increased by 5% per year. §5 1.The General Meeting hereby expresses its consent to requesting admission of Series E Shares and rights attached to shares, to be issued within the limits of authorized capital, into trading on the regulated market at the Warsaw Stock Exchange and dematerialization of the same, in compliance with the requirement set forth in Article 27.2.3(a) and 3(b) of the Act and Article 5 of the Act of July 29, 2005 on Trading in Financial Instruments (the “Act on Trading in Financial Instruments”), and authorizes the Management Board of the Company to undertake any and all actual and legal acts in order to have such shares and rights attached to shares dematerialized and in order to request admission and introduction of the same into trading on the regulated market, including to execute with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA an agreement on entering such shares and rights attached to shares in the register maintained by the National Depository for Securities. 2.The General Meeting
of the Company hereby expresses its consent to requesting admission of Series F Shares into trading on the regulated market at the Warsaw Stock Exchange and dematerialization of the same, in compliance with the requirement set forth in Article 27.2.3(a) and 3(b) of the Act on Trading in Financial Instruments, and authorizes the Management Board of the Company to undertake any and all actual and legal acts in order to have such shares dematerialized and in order to request admission and introduction of Series F Shares into trading on the regulated market, including to execute with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA an agreement on entering such shares in the register maintained by the National Depository for Securities §6 The General Meeting of the Company hereby resolves to amend Article 9 of the Company’s Statutes to read as follows: “Article 9 9.1 The share capital shall amount to PLN 16,375,920.00 (sixteen million three hundred seventy-five thousand nine hundred twenty Polish zlotys) and shall be
divided into 49,624,000 (forty-nine million six hundred twenty-four thousand) series A, B, C and D common registered shares, each of a nominal value of PLN 0.33 (33/100 Polish zlotys). 9.2 The share capital may be increased through issuing new shares or through increasing the nominal value of the existing ones. Payments to increased share capital made from the Company’s own resources derived from its funds and capital referred to in Article 35, shall be admissible.” §7 The Supervisory Board is hereby authorized to establish a consolidated text of the Company’s Statutes, incorporating the amendments resulting from this resolution. §8 The resolution shall enter into force as of the date of its adoption, subject to registration of Company Statutes amendments adopted herein in the register of entrepreneurs of National Court Register kept for the Company. Reasons to the resolution Adoption of the proposed draft resolution on (1) amendment to the Statutes of the Company, consisting in authorizing the Management
Board to increase the share capital of Pfleiderer Grajewo SA within the limits of the authorized capital, through issuance of new series shares and subscription warrants entitling the holders thereof to acquire shares in the Company, along with an option of depriving the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to the newly issued shares and subscription warrants, as well as to request admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the authorized capital, and to amend the Statutes in connection with exercise by the Company’s Management Board of the powers referred to above; and (2) issue of subscription warrants, conditional increase in the share capital of the Company, exclusion of the preemptive rights of the existing Company’s shareholders and amendments to the Company Statutes, as well as the requesting of admission of shares to trading on the regulated market and
dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the conditional capital, is caused by the necessity of ensuring of a solution, which will let Pfleiderer Grajewo S.A. on fast and effective access to capital, without the necessity of conducting of standard procedure connecting with requirements concerning convening and conducting of Meeting of Shareholders. Efficient possibility of acquiring by Pfleiderer Grajewo S.A. of financing (through issue of shares) determines ability of Pfleiderer Grajewo S.A. to ensure its Russian subsidiary, i.e. Pfleiderer MDF OOO with its seat in Novograd, Russia, means necessary for the investment - building of production plant producing MDF/HDF boards. Obtaining financial means by Pfleiderer Grajewo S.A. for financing of the investment referred to in above should not affect Pfleiderer Grajewo S.A. shareholders structure. In connection with the above the issue of Series E Shares addressed to Investors referred to in section 1 above is linked
with the issue of Series F Shares addressed to Pfleiderer Grajewo SA dominant entity, i.e. Pfleiderer Serivces GmbH in such a way that as a result of issue of shares referred to in above, Pfleiderer Services GmbH shareholdings in the Company did not fall below its existing shareholdings in the Company. If Pfleiderer Services GmbH uses the right of priority to subscribe for Series E Shares referred to in section 1 above, it is not entitled to subscribe for Subscription Warrants and Series F Shares referred to in section 2 above. Resolution No. 2 adopted by the Extraordinary General Meeting of PFLEIDERER GRAJEWO S.A. with registered office in Grajewo on July 20, 2011 re:authorization of the Management Board to acquire own shares for the purpose of their redemption Pursuant to the provision of Article 362.1.5 of the Code of Commercial Companies, the Company’s Management Board is hereby authorized to acquire own shares of the Company against payment in order to redeem the same. Subject to the requirements
referring to acquisition of major blocks of shares, as set forth in the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Public Trading and Public Companies, such acquisition of own shares shall be governed by the following conditions: a)the number of shares to be acquired shall be no more than 20,524,000; b)the amount of funds intended for acquisition of shares shall not exceed an amount representing by the product of: (i) 20,524,000 shares in the Company and (ii) the arithmetic mean of the subscription prices of shares issued within the limits of the authorized capital pursuant to resolution No. 1 adopted by the General Meeting on July 20, 2011; c)the deadline for acquisition of shares shall expire no later than two years following the date of registration of the first issue of shares within the limits of the authorized capital pursuant to resolution No. 1, adopted by the General Meeting on July 20, 2011; and d)announcing by the Company a tender
offer to subscribe for shares in order to acquire its own shares requires a prior consent of the Supervisory Board for the announcement of the tender offer, number of shares being acquired and the sale price offered in such tender offer; and e)the Company shall offer own shares to all its shareholders and shall acquire a number of shares that results from the proportion of subscriptions made by shareholders to the overall number of shares to be acquired. Reasons to the resolution The acquisition of own shares for the purpose of their redemption, as referred to in the proposed draft resolution, is aimed to allow the Company to dispose of a surplus of funds accumulated as a result of a share issue within the limits of the authorized capital introduced under resolution No. 1, adopted by the Company’s General Meeting on July 20, 2011. The intention of the majority shareholder, i.e. Pfleiderer Services GmbH, is to retain its existing shareholding and portion of votes at the General Meeting of the Company. In
connection with the restructuring process underway at the Pfleiderer group in Germany, it cannot be ruled out that Pfleiderer Services GmbH will not participate in the first issue of shares within the limits of the authorized capital introduced under resolution No. 1 adopted by the Company’s General Meeting on July 20, 2011, which will result in dilution of its existing shareholding and portion of votes at the General Meeting of the Company. Subscription by Pfleiderer Services GmbH for shares subsequently issued within the limits of the authorized capital will result in restoration of its original shareholding and portion of votes at the General Meeting of the Company, but may concurrently cause a substantial surplus of funds over the Company’s investment needs. Bearing the foregoing in mind, authorizing the Management Board to acquire own shares in order to make it possible to distribute the financial surplus among shareholders is justified and benefits the shareholders. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ