GRUPA AZOTY SA - Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji w wyniku zawartej transakcji wewn ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 64 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji w wyniku zawartej transakcji wewnątrzgrupowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: ?Spółka?) informuje, że 31 października 2014 r. otrzymał informację przekazaną przez Norica Holding S.? r.l., z siedzibą w Luksemburgu, (dalej: ?Norica?), działającą w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik: - TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: ?TrustService?), oraz - JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: ?Acron?), oraz - Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (dalej: ?Subero?), oraz - Pana Wiaczesława Kantora, obywatela Izraela, (dalej: ?Pan Kantor?), sporządzoną zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: ?Ustawa o ofercie?). Zgodnie z przekazaną informacją, w dniach 29
października 2014 r. oraz 31 października 2014 roku spółka bezpośrednio zależna od Norica i pośrednio zależna od TrustService, Acron, Subero i Pana Kantora, działająca pod firmą Rainbee Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr, (dalej: ?Spółka Zależna?) w drodze wniesienia przez Norica w dniach 29 października 2014 r. oraz 31 października 2014 r. wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Zależnej w postaci akcji Spółki (dalej: ?Transakcja?), Spółka Zależna: (i) w dniu 29 października 2014 r. nabyła 100 akcji Spółki reprezentujących ok. 0,0001% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 100 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 0,0001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) w dniu 31 października 2014 r. nabyła 9.820.252 akcji Spółki reprezentujących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.820.252 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 9,8999%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz na skutek Transakcji przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed Transakcją Spółka Zależna nie posiadała, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnej akcji Spółki. Po Transakcji Spółka Zależna posiada bezpośrednio 9.820.352 akcji Spółki reprezentujących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Równocześnie, w wyniku Transakcji: 1. Norica bezpośrednio i poprzez podmiot bezpośrednio zależny ? Spółkę Zależną, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki z czego: a) bezpośrednio posiada 10.021.348 akcji Spółki stanowiących ok.
10,1026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 10.021.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 10,1026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; b) pośrednio, za pośrednictwem Spółki Zależnej, posiada 9.820.352 akcji Spółki reprezentujących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny Norica oraz podmiot pośrednio zależny ? Spółkę Zależną, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 3. Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, przez swoje podmioty
pośrednio zależne Norica oraz Spółkę Zależną, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 4. Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica oraz Spółkę Zależną, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica oraz Spółkę Zależną, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok.
20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed Transakcją: 1. Norica posiadała bezpośrednio 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 2. TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 3. Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 4. Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości, Norica informuje, że, ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji, całkowity stan posiadania akcji i głosów w Spółce (pośrednio i bezpośrednio) przez
Norica, TrustService, Acron, Subero i Pana Kantora nie zmienił się i nadal wynosi łącznie 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (raport bieżący Spółki nr 40/2014 z 11 czerwca 2014 r.). Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica oraz Spółka Zależna nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Subero poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica oraz Spółka Zależna nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Acron poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica oraz Spółka Zależna nie posiadają żadnych akcji w Spółce. TrustService poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica oraz Spółka Zależna nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Norica poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż Spółka Zależna nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Ponadto Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowały, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie. W okresie 12 miesięcy od dnia dokonania niniejszego zawiadomienia, Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService mogą od czasu do czasu, bezpośrednio lub pośrednio, nabywać, w celu zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów oraz akcji w Spółce, lub zbywać, w celu zmniejszenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów oraz akcji w Spółce, akcje Spółki Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification of change of shareholding as a result of intragroup transaction The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the "Company") announces that on October 31st 2014 it received a notification from Norica Holding S.à.r.l. of Luxembourg ("Norica"), acting on its own behalf and as attorney for: – TrustService Limited Liability Company of Veliky Novgorod, Russia ("TrustService"), – JSC Acron of Veliky Novgorod, Russia ("Acron"), – Subero Associates Inc. of Tortola, British Virgin Islands, a private limited company ("Subero"), and – Viatcheslav Kantor, a citizen of Israel ("Viatcheslav Kantor"), prepared pursuant to Art. 69.1.1 and Art. 69a.1.3 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, dated July 29th 2005 (the "Public Offering Act"). In the notification, the Company was informed that a company directly controlled by Norica and indirectly controlled by TrustService, Acron, Subero and Mr. Kantor, conducting its
business activity as Rainbee Holdings Limited, with its registered office in Nicosia, Cyprus (the “Subsidiary”), as a result of an in-kind contribution in the form of shares of the Company (the “Transaction”) made by Norica on October 29th 2014 and October 31st 2014 to cover an increase in the share capital of the Subsidiary, acquired: (i) on October 29th 2014, 100 shares of the Company, representing approximately 0.0001% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 100 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 0.0001% of total voting rights at the Company’s General Meeting; and (ii) on October 31st 2014, 9,820,252 shares of the Company, representing approximately 9.8999% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 9,820,252 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 9.8999% of total voting rights at the Company’s General Meeting; and, as a result of the Transaction, the Subsidiary exceeded the threshold of 5% of total
voting rights at the Company’s General Meeting. Before the Transaction the Subsidiary did not hold, directly or indirectly, any shares of the Company. Following the Transaction, the Subsidiary holds 9,820,352 shares of the Company, representing approximately 9.8999% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 9,820,352 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 9.8999% of total voting rights at the Company’s General Meeting. Further, as a result of the Transaction: 1. Norica, directly and through the Subsidiary, being Norica’s direct subsidiary, holds 19,841,700 shares of the Company, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting, out of which: a) it directly holds 10,021,348 shares of the Company, representing approximately 10.1026% of the total number of shares of the
Company and carrying the right to 10,021,348 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 10.1026% of total voting rights at the Company’s General Meeting; b) it indirectly, through the Subsidiary, holds 9,820,352 shares of the Company, representing approximately 9.8999% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 9,820,352 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 9.8999% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 2. TrustService, the parent of Norica, indirectly, through its direct subsidiary Norica, and the Subsidiary, being TrustService’s indirect subsidiary, holds 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 3. Acron, the parent of TrustService, indirectly, through its indirect subsidiaries Norica and the Subsidiary,
holds 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 4. Subero, the parent of Acron, indirectly, through its indirect subsidiaries Norica and the Subsidiary, holds 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 5. Mr Kantor, the parent of Subero, indirectly, through its indirect subsidiaries Norica and the Subsidiary, holds 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. Prior
to the Transaction: 1. Norica held directly 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 2. TrustService, the parent of Norica, indirectly, through its subsidiary Norica, held 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 3. Acron, the parent of TrustService, indirectly, through its indirect subsidiary Norica, held 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 4. Subero,
the parent of Acron, indirectly, through Subero’s indirect subsidiary Norica, held 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. 5. Mr. Kantor, the parent of Subero, indirectly, through its indirect subsidiary Norica, held 19,841,700 shares, representing approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting. For the avoidance of doubt, Norica announces that, due to the intragroup nature of the Transaction, the total number of shares and voting rights in the Company (directly and indirectly) controlled by Norica, TrustService, Acron, Subero and Mr. Kantor has not changed and amounts to 19,841,700 shares, representing
approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company and carrying the right to 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of total voting rights at the Company’s General Meeting (see the Company’s Current Report no. 40/2014 of June 11th 2014). Mr. Kantor further notified that his controlled entities, other than Norica and the Subsidiary, do not hold any shares of the Company. Subero further notified that its controlled entities, other than Norica and the Subsidiary, do not hold any shares of the Company. Acron further notified that its controlled entities, other than Norica and the Subsidiary, do not hold any shares of the Company. TrustService further notified that its controlled entities, other than Norica and the Subsidiary, do not hold any shares of the Company. Norica further notified that its controlled entities, other than the Subsidiary, do not hold any shares of the Company. Further, Mr. Kantor, Subero, Norica, Acron and TrustService informed the
Company that with respect of each of them there are no such persons or entities as those referred to in Art. 87.1.3.c of the Public Offering Act. In the period of 12 months immediately following the date of this notification Mr. Kantor, Subero, Norica, Acron and TrustService may from time to time, directly or indirectly, acquire shares in the Company to increase their interests in the total number of shares and voting rights in the Company; or dispose of the shares in the Company to reduce their interests in the total number of shares and voting rights in the Company. Legal basis: Art. 70.1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, dated July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2013, item 1382). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ