KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Podpisanie Umowy Wspólników w ramach projektu przygotowania i budowy elekt ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Umowy Wspólników w ramach projektu przygotowania i budowy elektrowni jądrowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2013 z dnia 31 grudnia 2013 r. w sprawie kontynuacji prac w projekcie przygotowania i budowy elektrowni jądrowej w Polsce, informuje, że w dniu 3 września 2014 roku, pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., Polską Grupą Energetyczną S.A. (?PGE?), TAURON Polska Energia S.A. oraz ENEA S.A. zawarta została Umowa Wspólników, zgodnie z którą KGHM Polska Miedź S.A., TAURON Polska Energia S.A. oraz ENEA S.A., jako Partnerzy Biznesowi, nabędą od PGE, na podstawie odrębnej umowy, łącznie 30% udziałów (każdy z Partnerów Biznesowych nabędzie po 10% udziałów) w spółce celowej ? PGE EJ 1 sp. z o.o., która odpowiedzialna jest za przygotowanie i realizację inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej o mocy ok. 3.000 MWe (?Projekt?). Zgodnie z założeniami, Grupa PGE pełnić będzie rolę lidera Projektu a spółka PGE EJ 1 sp. z o.o. ma w przyszłości pełnić funkcję operatora elektrowni. Warunkiem nabycia udziałów w PGE
EJ 1 sp. z o.o. przez Partnerów Biznesowych jest uzyskanie zgody na koncentrację Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wniosek w tej sprawie został złożony przez strony Umowy Wspólników w dniu 1 sierpnia 2014 roku. Zgodnie z Umową Wspólników, strony zobowiązują się wspólnie, w proporcji do posiadanych udziałów, sfinansować działania przypadające na lata 2014-2016 w ramach fazy wstępnej Projektu (?Faza Wstępna?). Faza Wstępna ma na celu określenie takich elementów, jak potencjalni partnerzy, w tym partner strategiczny, dostawcy technologii, wykonawcy EPC (Engineering, Procurement, Construction) dostawcy paliwa jądrowego oraz pozyskanie finansowania dla Projektu, a także organizacyjne i kompetencyjne przygotowanie PGE EJ 1 sp. z o.o. do roli przyszłego operatora elektrowni jądrowej, odpowiedzialnego za jej bezpieczną i efektywną eksploatację (?Postępowanie Zintegrowane?). Zgodnie z Umową Wspólników, zaangażowanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. w okresie Fazy Wstępnej nie przekroczy kwoty ok. 107
mln zł i ma polegać na wnoszeniu wkładów, do wysokości tej kwoty, na podwyższony kapitał zakładowy PGE EJ 1 sp. z o.o. Strony Umowy Wspólników przewidują, że kolejne decyzje dotyczące Projektu, w tym decyzja dotycząca deklaracji dalszego uczestnictwa poszczególnych Stron (w tym KGHM Polska Miedź S.A.) w kolejnym etapie Projektu, zostaną podjęte po zakończeniu Fazy Wstępnej bezpośrednio przed rozstrzygnięciem Postępowania Zintegrowanego. Udział KGHM Polska Miedź S.A. w Projekcie stanowi szansę na długoterminowe zabezpieczenie dostaw energii elektrycznej dla działalności podstawowej KGHM na konkurencyjnych warunkach. Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382 j.t.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Signing a Shareholders Agreement with respect to the project for preparation and building of a nuclear power plant The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A., in reference to current report no. 39/2013 dated 31 December 2013 regarding the continuation of work on the project to prepare and build a nuclear power plant in Poland, announces that a Shareholders Agreement was signed on 3 September 2014 between KGHM Polska Miedź S.A., Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”), TAURON Polska Energia S.A. and ENEA S.A., according to which KGHM Polska Miedź S.A., TAURON Polska Energia S.A. and ENEA S.A., as Business Partners, will acquire from PGE a total of 30% of the shares, on the basis of a separate agreement (each Business Partner will acquire 10% of the shares) in the special purpose company ̶ PGE EJ 1 sp. z o.o. This company is responsible for the preparation and execution of the investment to build and operate the first Polish nuclear power plant with a capacity of approx. 3000 MWe (“the Project”).
According to the agreement assumptions, the PGE Group will be the Project Leader and the company PGE EJ 1 sp. z o.o. will be the power plant’s operator. Purchase of the shares of PGE EJ 1 sp. z o.o. by the Business Partners is contingent on the approval of the President of the Office of Competition and Consumer Protection (Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów) for the concentration. An application concerning this matter has been submitted by the parties to the Shareholders Agreement on 1 August 2014. According to the Shareholders Agreement, the parties are obliged, proportionally to their interest, to fund activities for project preparation for the years 2014-2016 during the initial phase of the Project (“Initial Phase”). The Initial Phase’s objective is to determine such elements as potential partners, including the strategic partner, technology suppliers, EPC (Engineering, Procurement, Construction) contractors, nuclear fuel suppliers and acquiring funds for the Project, as well as preparing PGE EJ 1
sp. z o.o. organisationally and in terms of the skills required for its role as the nuclear power plant’s future operator, responsible for its safe and efficient operation (“Integrated Proceedings”). According to the Shareholders Agreement, KGHM’s expenditures during the Initial Phase will not exceed approx. PLN 107 million and will cover contributions in the increased share capital of PGE EJ 1 sp. z o.o. The parties to the Shareholders Agreement expect that subsequent decisions concerning the Project, including a decision on the further participation of each Party (including KGHM Polska Miedź S.A.) in the next stage of the Project, will be made after the end of the Initial Phase, directly before the conclusion of the Integrated Proceedings. Participation of KGHM Polska Miedź S.A. in the Project provides an opportunity to secure long-term energy supply for the core business of KGHM under competitive conditions. Legal basis: Art. 56 sec. 5 of the Act dated 29 July 2005 on public offerings and conditions
governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies (unified text: Journal of Laws 2013.1382). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@kghm.pl | | www.kghm.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ