KREDYT INKASO S.A. - Zawarcie przez podmiot zależny Emitenta umowy znaczącej (39/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez podmiot zależny Emitenta umowy znaczącej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (?Emitent") informuje, że powziął informację, iż 28 października 2014 r. jednostka zależna Emitenta - Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie Subfundusz KI 2 (Jednostka Zależna, Fundusz) zawarł z Agio Wierzytelności Plus Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie (AWP NS FIZ, Subpartycypant) umowę subpartycypacji portfela wierzytelności hipotecznych (Umowa). Fundusz został wyłoniony jako nabywca portfela wierzytelności hipotecznych o wartości nominalnej około 123 mln zł na mocy decyzji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) z dnia 20 października 2014 roku, o czym informowano raportem bieżącym nr 37 z dnia 20 października 2014 r. Przedmiotem umowy jest zbycie przez Fundusz (działający jako Inicjator Sekurytyzacji) na rzecz AWP NS FIZ (jako Subpartycypanta) począwszy od dnia 29 października 2014 r. wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych
z wierzytelności podlegających subpartycypacji wyrażonych w PLN, CHF, EUR i USD, przeliczonych na PLN w oparciu o średni kurs NBP z dnia 28 października 2014 r. o łącznej kwocie wierzytelności (wartości nominalnej) 62 245 249,65 złotych. Subpartycypant jest zobowiązany do uiszczenia na rzecz Funduszu w dniu zawarcia Umowy zaliczki na poczet kwoty rozliczenia stanowiącej cenę subpartycypacji w kwocie 13 961 609,50 złotych (słownie: trzynaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięć złotych 50/100). Kwota rozliczenia została przez Subpartycypanta zapłacona w dniu 29 października 2014 r. Od dnia rozpoczęcia subpartycypacji do dnia wygaśnięcia Umowy, Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych Umową, w tym do otrzymywania od Funduszu wszelkich wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz pokrywania obciążeń tytułem kosztów i wydatków. Fundusz jako Inicjator pozostaje wyłącznie uprawnionym do otrzymywania od dłużników spłat
wierzytelności podlegających subpartycypacji oraz do zarządzania wierzytelnościami, w tym do prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działań windykacyjnych za pośrednictwem podmiotu zarządzającego sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszu, którym jest Emitent. Umowa zawarta została na czas określony 7 lat. Strony przewidziały, że na podstawie zobowiązującej umowy przelewu wierzytelności, która zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy subpartycypacji, zobowiążą się do dokonania przelewu na Subpartycypanta tych wierzytelności subpartycypowanch, które nie wygasły wskutek zaspokojenia w okresie obowiązywania umowy subpartycypacji. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości Umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000,00 EUR, według średniego kursu ogłoszonego dla danej
waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy. Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą umowę jest cena zbycia przez Jednostkę Zależną przepływów z portfela wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 39/2014 Legal basis: current and periodic information Title: Conclusion of the significant agreement by the subsidiary of the Issuer Contents of the report: The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. („Issuer") informs that it took knowledge of the fact that on 28 October 2014 the subsidiary of the Issuer - Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty with its registered office in Warsaw Subfund KI 2 (Subsidiary, Fund) has concluded with Agio Wierzytelności Plus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty with its registered office in Warsaw (AWP NS FIZ, Sub-participant) the sub-participation agreement of the portfolio of mortgage receivables (Agreement). The Fund was selected as the buyer of the portfolio of mortgage receivables with the nominal value of c.a. PLN 123 million pursuant to the decision of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. with its registered office in Warsaw (Bank) of 20 October 2014, which was advised by the
current report No. 37 of 20 October 2014. The subject matter of the agreement is the sale by the Fund (acting as the Initiator of Securitization) for the benefit of AWP NS FIZ (as the Sub-participant), beginning from 29 October 2014, of the exclusive right to cash flows from receivables subject to the sub-participation denominated in PLN, CHF, EUR and USD, converted into PLN on the basis of the average exchange rate NBP of 28 October 2014 with the total amount of the receivable (nominal value) of PLN62 245 249,65. The Sub-participant is obliged to make a payment, for the benefit of the Fund on the day of conclusion of the Agreement, of the advance payment in lieu of the amount of the settlement constituting the price of the sub-participation in the amount of PLN 13 961 609,50 (say: thirteen million nine hundred sixty one thousand and six hounded nine zloty and 50/100). The settlement amount was paid by the Sub-participant on 29 October 2014. From the day of commencement of the sub-participation until the day
of expiry of the Agreement, the Sub-participant is entitled to the exclusive right to cash flows from receivables under the Agreement, including receiving from the Fund of all inflows due to the repayment of receivables and covering the burden due to cost and expenditures. The Fund, as the Initiator, remains solely entitled to receiving from debtors the repayments of receivables subject to the sub-participation as well as to the management of receivables, including carrying out on its own behalf and own account of collection activities through the entity managing the securitized receivables of the Fund, whom is the Issuer. The Agreement has been concluded for a fixed term of 7 years. The Parties stipulated that on the basis of the obligating agreement of assignment of receivables which shall be concluded within 14 days from the date of conclusion of the sub-participation agreement, they would undertake to perform the assignment to the Sub-participant of the sub-participated receivables which did not expire
as a result of the satisfaction during the term of the sub-participation agreement. The remaining terms of the Agreement do not deviate from the terms commonly applied in these types of agreements. The Agreement does not contain provisions regarding contractual penalties, the maximum amount of which may exceed the equivalent of at least 10% of the value of the Agreement or at least, the denominated in zloty, equivalent of € 200,00, as per the average exchange rate announced for a given currency by Narodowy Bank Polski, valid on the day of conclusion of the Agreement. The criterion constituting the basis of deeming the Agreement significant is the purchase price of the portfolio of receivables, which exceeds 10% of the value of the Issuer’s equity. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 212 57 00 | | 22 212 57 57 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ