KULCZYK OIL VENTURES INC. - Finalizacja transakcji nabycia koncesji OML 42 w Nigerii przez konsor...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 57 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Finalizacja transakcji nabycia koncesji OML 42 w Nigerii przez konsorcjum Neconde | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: W nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2011 z dnia 6 maja 2011 r. oraz 50/2011 z dnia 27 października 2011 r. Kierownictwo Kulczyk Oil Ventures Inc. (KOV, Spółka)
informuje, że Neconde Energy Limited (Neconde) sfinalizowało transakcję nabycia 45% udziału w koncesji wydobywczej Oil Mining License 42 (OML 42). Nabycie koncesji OML 42 zostało sfinalizowane 30 listopada 2011 r. Zakup OML 42 przez Neconde został sfinalizowany za cenę nabycia, z zastrzeżeniem korekt na zamknięciu, w wysokości 585 mln USD. Z tej kwoty 435 mln USD zostało wniesione przez partnerów konsorcjum w ramach wkładów kapitałowych do Neconde, przy czym Kulczyk Investments SA ("KI") zapłaciła - zgodnie z umową finansowania pomostowego - za potencjalne udziały KOV. Pozostałe 150 mln USD z całkowitej ceny nabycia zostało pokryte przez finansowanie dłużne Neconde. Pozostałe 55 proc. udziałów w koncesji OML 42 należy obecnie do Nigerian National Petroleum Company (NNPC). NNPC poinformowała, że przekaże swoje udziały spółce
Nigerian Petroleum Development Company, która będzie operatorem bloku. W celu umożliwienia udziału KOV w konsorcjum Neconde, KI ? główny akcjonariusz KOV - zapewnił Spółce finansowanie pomostowe w odniesieniu do udziału KOV w kosztach nabycia koncesji OML 42 przez Neconde. W celu zapewnienia Spółce czasu na pozyskanie finansowania osiągnięto porozumienie pomiędzy Spółką a KI co do wydłużenia okresu finansowania pomostowego do 31 marca 2012 r. Do końca marca 2012 r. KOV ma możliwość wzięcia udziału w konsorcjum Neconde z udziałem na poziomie 20 proc. (z efektywnym 9 proc. udziałem w OML 42) za łączną kwotę ok. 162,5 mln USD, przy założeniu sfinalizowania transakcji przez KOV 31 marca 2012 r. Na kwotę tę składają się: 31,96 proc. z gotówkowej części ceny transakcji, czyli z 435 mln USD oraz 31,96 proc. z kwoty odsetek naliczonych od wynoszącego 150 mln USD finansowania dłużnego Neconde za okres od 28 kwietnia 2011 r. do daty zamknięcia transakcji, plus 19 mln USD dodatkowych kosztów, z których większość wynika
z umowy finansowania pomostowego zawartej z KI. W przypadku, gdy KOV nie pozyska środków na spłatę zadłużenia wynikającego z finansowania pomostowego, zarząd powierniczy uzgodniony między spółkami zostanie zniesiony i KI stanie się beneficjentem w pełnym zakresie (uprawnień korporacyjnych i majątkowych) w odniesieniu do udziałów KOV w konsorcjum Neconde. Powyższa informacja o warunkach finansowych przekazywana jest zgodnie z art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ? stanowi ujawnienie informacji, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione ze względu na możliwość naruszenia słusznego interesu emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 57/2011Date: 2011-12-01Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Nigeria OML 42 Purchase Completed by Neconde Legal basis: Article 56 section 5 Act on Public Offering – update of information Content:In reference to the current reports No. 26/2011 of May 6th, 2011 and No. 50/2011 of October 27th, 2011, the Management of Kulczyk Oil Ventures Inc. (“KOV”, “Company”) announces that Neconde Energy Limited (“Neconde”) has completed the acquisition of 45% participating interest in Oil Mining License 42 (“OML 42”). The purchase of OML 42 closed on 30 November 2011. The purchase of OML 42 by Neconde was completed for a purchase price, subject to closing adjustments, of $585 million. Of this amount, $435 million was paid by consortium partners as equity contributions to Neconde with Kulczyk Investments S.A. (“KI”) paying for the potential share of KOV pursuant to the bridge financing arrangement. The remaining $150 million of the total purchase price is funded through Neconde debt
financing. The remaining 55% participating interest in OML 42 is currently held by the Nigerian National Petroleum Company (“NNPC”) and NNPC has advised that they will transfer the interest to Nigerian Petroleum Development Company, who will operate the block. In order to facilitate the participation of KOV in the Neconde consortium, KI, the major shareholder of the Company, provided bridge financing in respect of the Company’s share of Neconde’s acquisition costs of OML 42. The bridge financing arrangement has been extended until 31 March 2012 to provide the Company sufficient time to secure financing. KOV has the option, until the end of March 2012, to participate for a 20% shareholding interest in Neconde (an effective 9% participating interest in OML 42) for an aggregate price, assuming a close of the KOV acquisition on 31 March 2012, of approximately $162.5 million. This price is comprised of 31.96% of the cash portion of the purchase price of $435 million and 31.96% of the interest charges related to
$150 million of Neconde debt financing from 28 April 2011 until the closing date plus $19 million of additional costs, most of which relate to the bridge financing arrangement with KI. If the Company has not raised funds to repay KI for its bridge financing the trust arrangement between KI and the Company would terminate and KI would become fully entitled (legally and beneficially) to the Company’s shares in Neconde. Above information concerning financial conditions of the agreement is provided on basis of Article 57 section 3 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies and consitutues disclosure of information whose publicizing has been delayed due to possibility of infringing legitimate interest of the issuer. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kov@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ